603386 沪市 骏亚科技

证券简称：骏亚科技                        证券代码：603386
  广东骏亚电子科技股份有限公司

  第二期员工持股计划（修订稿）

                    二零二二年九月


                          声 明

  本公司及董事会全体成员保证《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        风险提示

  （一）本员工持股计划已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；

  （二）本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

  （三）有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，相关方暂未签署任何协议，能否完成实施，尚存在不确定性；

  （四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工出资额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；若二级市场价格过高，存在不能达到计划规模或提前终止本员工持股计划的不确定性；

  （五）本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性；

  （六）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                        特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（修订稿）》系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司（含合并报表范围内子公司）核心管理人员、核心骨干员工等，总人数共计不超过 600 人，具体参加人数、名单将由公司董事会遴选并将根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划、资产管理计划、私募基金或者其他合法形式资产管理方式（以下简称“定向计划”）进行管理。

  5、本员工持股计划资金来源为参与员工合法薪酬、自筹资金、公司实际控制人叶晓彬先生提供的有息借款和法律法规允许的其他方式取得的资金。本员工持股计划的规模上限为 15,800 万元，其中参与员工合法薪酬、自筹资金不超过9,300 万元。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  6、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括竞价交易、大宗交易（包括受让公司控股股东骏亚企业有限公司持有公司的股票））等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  7、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。

  8、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为 36 个月，所
获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

  9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  10、除本员工持股计划另有约定外，公司实际控制人叶晓彬先生为本员工持股计划的参与员工自身出资资金提供保本保障（不包含在本员工持股计划存续期内出现本计划第七章第三条个人绩效考核结果为不合格、本计划第七章第四条第一项规定的强制转让情形的员工）。在本次员工持股计划清算时，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的全部费用后,可分配给员工的最终金额低于员工自身出资金额的，差额部分由叶晓彬先生对员工自筹资金本金兜底补足。

  11、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

  12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件。
  13、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，亦不控制本员工持股计划，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动安排或其他利益安排。


                                目录


释义...... 7
第一章 总则...... 8
第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 11
第四章 员工持股计划的存续期及锁定期...... 13
第五章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 15
第六章 员工持股计划的管理模式...... 16
第七章 员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法...... 24
第八章 员工持股计划的变更及终止...... 28
第九章 员工持股计划履行的程序...... 29
第十章 股东大会授权董事会事项...... 30
第十一章 其他重要事项...... 31

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
广东骏亚、骏亚科技、本公  指  广东骏亚电子科技股份有限公司
司、公司、上市公司
本员工持股计划/员工持股  指  广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计划计划/持股计划/本计划

本员工持股计划草案        指  《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
                              划（草案）》

本员工持股计划修订稿      指  《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
                              划（修订稿）》

                              指本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专
定向计划                  指  业机构设立符合法律政策规定的信托计划、资产管理
                              计划、私募基金或者其他合法形式资产管理方式

员工持股计划管理办法      指  《广东骏亚电子科技股份有限公司第二期员工持股计
                              划管理办法》（修订稿）

持有人                    指  指参加本员工持股计划的公司（含下属子公司）员工

持有人会议                指  本员工持股计划持有人会议

管理委员会                指  本员工持股计划管理委员会

资产管理机构/管理机构/管  指  具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员
理人                          工持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构

公司股票                  指  公司 A 股普通股股票

标的股票                  指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的公司股票

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引》          指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
                              规范运作》

《公司章程》              指  《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所/上交所        指  上海证券交易所

元、万元                  指  人民币元、万元

  注：本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

                      第一章 总则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划修订稿。

  员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）实现公司利益和员工利益的统一，建立长效激励机制，有效调动员工的积极性，实现企业及员工价值的最大化；

  （二）吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展；

  （三）进一步完善公司治理，倡导公司与个人共同持续发展，建立内部员工积极参与公司经营管理和监督的长效机制。

    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、法规、规章、规范性文件的规定履行相关程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及其下属子公司核心管理人员；

  3、公司及其下属子公司核心骨干员工；

  4、经公司董事会认定的其他员工。

    二、员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的人员包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司（含下属子公司）核心管理人员、核心骨干员工等，合计不超过 600人，具体参加人数、名单将由公司董事会遴选并将根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  员工持股计划参与对象应为公司或