证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-046
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关事项说明如下：
一、限制性股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年3月6日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次限制性股权激励计划调整的具体事项
公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》有关议案已经2018年年度股东大会审议通过，根据公司2018年年度股东大会的授权以及相关规定，董事会对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关事项调整如下：
1、鉴于公司2018年度权益分派方案为：以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税），本年度不实施送股和资本公积转增股本。公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。”调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格9.13元；V为每股的派息额0.14元；P为调整后的授予价格8.99元。
公司预计将在2018年度权益分派方案实施完毕之后方能完成本次授予限制性股票的股份登记手续，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对限制性股票的授予价格做相应的调整，即限制性股票的授予价格由9.13元/股调整为8.99元/股。
2、鉴于10名激励对象离职，不再符合激励对象条件，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定及股东大会的授权，公司董事会对激励对象进行调整。首次授予的激励对象人数由262人调整为252人；本次激励计划拟授予的限制性股票总计1,000万股不变，首次授予的限制性股票数量800万股、预留部分限制性股票数量200万股均保持不变，以上激励对象放弃的限制性股票由其他激励对象认购。
除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数及限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表的独立意见如下：
董事会对公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。
本次调整在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调整公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
本次激励对象名单及限制性股票授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次调整在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调整后的激励对象、限制性股票授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励对象名单及限制性股票授予价格的调整合法、有效。同意对本次激励计划进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，广东骏亚本次股权激励计划的调整及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整及本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划调整及授予事项出具的独立财务顾问报告认为：广东骏亚本次限制性股票激励计划的调整事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，广东骏亚不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年5月25日
