证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-047
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2019年5月24日
限制性股票授予数量：800.00万股
《广东骏亚电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会授权，公司于2019年5月24日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月24日为授予日，向符合授予条件的252名激励对象授予800万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月6日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。监事会对此发表了核查意见。
2、2019年4月26日至2019年5月6日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年5月7日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《广东骏亚：监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于将罗湘晋先生、吕洪安先生作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司出具了公司《广东骏亚：关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-038）。
4、2019年5月24日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据法律法规及《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2019年5月24日。
2、授予数量：800万股。
3、授予人数：252人。
4、授予价格：8.99元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。
（3）本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
若预留部分在2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；若预留部分在2020年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至预留限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至预留限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（4）限制性股票的解除限售条件：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利率之和回购注销；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票解除限售的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次。只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年的净利润增长率不低于35%。
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年的净利润增长率不低于150%。
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年的净利润增长率不低于320%。
注：1.上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2.在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司内部现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三档，分别对应解除限售比例如下表所示：
考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
评价标准 良好（A） 合格（B） 不合格（C）
解除限售比例（N） 1.0 0.7 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
7、激励对象名单及授予情况
