证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴
惠达卫浴股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二〇一八年十一月
特别提示
1、《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系惠达卫浴股份有限公司（以下简称“惠达卫浴”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《惠达卫浴股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在1年以上（截至2018年10月31日，含当日）的员工。参加本员工持股计划认购的员工总数不超过500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。
4、本员工持股计划设立后将委托资产管理机构进行管理，并全额认购其设立的资产管理计划份额。
5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购股份以零价格转让员工持股计划等法律、法规许可的方式取得并持有惠达卫浴（股票代码：603385）股票。其中，员工自筹资金不超过人民币7,000万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式），公司以不超过人民币2,000万元的自有资金或自筹资金用于回购股份，并将该等回购股份以零价格转让给员工持股计划。
上述通过二级市场购买事项，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买。
上述回购股份事项系指经公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于回购公司股份的预案》，该议案还需另行提交公司股东大会审议。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购完成后，本员工
所持有的公司股票。
回购股份如因未通过公司股东大会、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致无法实施，本员工持股计划仍将按照计划约定仅通过员工自筹资金部分实施。
6、本员工持股计划股票来源之一为公司回购股份，该事项已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权2/3以上通过公司回购股份预案后，即可实施股份回购。本员工持股计划已经第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。回购公司股份与员工持股计划不互为前提，相互独立。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）方式所获得的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划之日起算。本员工持股计划通过非交易过户方式自公司回购专用证券账户所获得的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长24个月。
8、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
10、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的
投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《惠达卫浴股份有限公司第一期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；
2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；
3、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的参加对象及确定标准
随着我国卫浴行业发展迅速，行业竞争水平也从初期的简单价格竞争模式升级到以品牌、渠道、服务及规模等因素为核心的综合竞争模式。为了应变市场剧烈的变化、持续打造行业领军品牌形象，进军并树立中国整装卫浴领军企业地位，巩固公司研发、营销及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第一期员工持股计划。
员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司主管级以上员工和核心技术人员以及在公司或控股子公司工作时间在1年以上（截至2018年10月31日，含当日）的员工。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参与本员工持股计划认购的员工总数不超过500人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币7,000万元，资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。
出资参加本员工持股计划的员工不超过500人。其中，公司董事、监事、
高级管理人员17人，分别为董事、董事长王惠文，董事、总经理王彦庆，董事、副总经理王彦伟，董事董化忠，董事、副总经理殷慷，董事、副总经理杨春，
监事、监事会主席董敬安，监事王云鹏，监事鲁志刚，副总经理李开元，副总
经理宋子春、副总经理吴萍萍，副总经理邢锦荣，副总经理张剑文，副总经理
薛勇，副总经理、财务总监王佳，副总经理、董事会秘书张春玉，合计拟认购
份额760万份，占本员工持股计划总份额的比例为10.86%；其他员工合计拟认购份额6,240万份，占本员工持股计划总份额的比例为89.14%。
本员工持股计划筹集资金总额上限为7,000万元，其中公司董事、监事、
高级管理人员认购金额、所占比例，及其他员工合计认购金额、所占比例具体
如下：
持有人 出资额（人民币元） 比例
董事、监事、高级管理人员 7,600,000 10.86%
其他员工 62,400,000 89.14%
合计 70,000,000 100.00%
本员工持股计划设立后将委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的资产管理计划，该资产管理计划以“份”为认购单位，每份份额认购价格为1.00元，本员工持股计划的份数上限为7,000万份。
本次员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，按照申报时间进行份额分配。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
买（包括但不限于大宗交易、集中竞价等方式）、公司回购股份以零价格转让员工持股计划等法律、法规许可的方式取得并持有惠达卫浴（股票代码：603385）股票。
员工持股计划通过二级市场购买的股票，应当在股东大会审议通过后6个月内，根据本员工持股计划的安排，完成股票的购买。
通过公司回购股份并以零价格受让的股份，已经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案还需另行提交公司股东大会审议。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，回购完成后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
回购股份如因未通过公司股东大会、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等原因而导致无法实施，本员工持股计划仍将按照计划约定仅通过员工自筹资金部分实施。
（三）员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资；员工持股计划以员工自筹资金出资部分购买股份的价格为公司股票市场价格。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划通过二级市场购买的股票，以员工自筹资金上限7,000万元和公司2018年11月9日的收盘价8.45元测算，员工持股计划所能购买的公司股票数量上限约为8,284,023股，占公司现有股本总额的2.24%。
通过公司回购股份并以零价格受让的股份，根据《关于回购公司股份的预案》，在回购总金额不超过人民币2,000万元，回购价格不超过人民币12.67元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,578,531股，回购股份比例约占公司总股本的0.43%。
上述员工持股计划设立的资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量合计上限约为9,862,554股，占公司现有股本总额的2.67%。每位员工持有员工持股计划份额对应享有的股票数量按下列公式计算：
员工持有持股计划份额所对应享有的股票数
=各自认购出资金额×（二级市场购买股票数量）+各自认购出资金额
合计认购出资金额 合计认购出资金额
×（受让公司回购股票数量）
其中各自认购出资金额/合计认购出资金额×（受让公司回购股票数量）的部分，在完成公司相应年度整体业绩考核指标前，员工仅在名义上享有该部分股票所对应的权益。
员工持股计划具体持股数量以公司回购期满及员工持股计划通过二级市场购买股份数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划通过二级市场购买的股票锁定期
