证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴 公告编号：2018-036
惠达卫浴股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年5月10日，惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第十九次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。具体公告如下:
一、交易概述
为整合资源、降低管理成本、提高资产使用效率，公司拟吸收合并下属全资子公司唐山惠联建筑陶瓷有限公司（以下简称“惠联陶瓷”）。本次吸收合并后，惠联陶瓷将注销其法人资格，公司作为合并完成后的存续公司将依法承继惠联陶瓷的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案还须提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
（一）合并方：惠达卫浴股份有限公司
1、注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路7号
2、注册资本：28,415.1111万元人民币
3、法定代表人：王惠文
4、成立日期：1997年12月11日
5、经营范围：生产和销售卫生陶瓷制品、建筑陶瓷制品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、建筑装饰、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地板；坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务。木制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被合并方：唐山惠联建筑陶瓷有限公司
1、注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇政府南
2、注册资本：8,743.59万元人民币
3、法定代表人：王惠文
4、成立日期：1994年10月18日
5、经营范围：生产高档建筑卫生陶瓷产品，卫生陶瓷洁具配件、浴缸、淋浴房，销售本公司产品，进出口业务（国家法律法规禁止经营的项目除外，法律法规限制的取得许可后方可经营）（不含进口商品分销业务）（排污证有效期至2018年5月31日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股东及持股比例：惠达卫浴股份有限公司持有100%股权
7、主要财务数据：
截至2018年3月31日，惠联陶瓷的总资产为人民币344,702,787.74元，净
资产人民币321,703,192.01元，2018年1-3月份营业收入为人民币47,270,239.39
元，净利润为人民币-1,807,591.62元（以上财务数据未经审计）。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并惠联陶瓷全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，惠联陶瓷的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2018年 7月 31日
3、合并完成后，惠联陶瓷的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，有利于生产资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响；
2、惠联陶瓷作为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，因此，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。
本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2017年5月11日
