福建顶点软件股份有限公司
章程
2023 年 11 月
目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 2
第一节股份发行 ...... 2
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东和股东大会 ...... 6
第一节股东 ...... 6
第二节股东大会的一般规定 ...... 9
第三节股东大会的召集 ...... 12
第四节股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节股东大会的召开 ...... 15
第六节股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章董事会 ...... 23
第一节董事 ...... 23
第二节董事会 ...... 26
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章监事会 ...... 34
第一节监事 ...... 34
第二节监事会 ...... 35
第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节财务会计制度和利润分配 ...... 36
第二节内部审计 ...... 42
第三节会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章通知与公告 ...... 42
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节解散和清算 ...... 44
第十一章修改章程 ...... 46
第十二章附则 ...... 47
第一章总则
第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等法律法规成立的股份有限公司。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证监会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司中文名称：福建顶点软件股份有限公司
公司英文名称：FujianApex Software Co.，LTD
第五条 公司住所：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道 89 号软件园 A
区 13 号楼。
第六条 公司注册资本为人民币 171,197,016 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 营业期限：2000 年 10 月 25 日至 2050 年 10 月 24 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司财务总监为公司财务负责人。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律、法规的规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和软件行业飞速发展的优势，实现最佳的资源配置，通过合法竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣、为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十三条 公司的经营范围是：电子计算机软件开发、销售；电子计算机批发、零售；计算机网络工程的设计及安装服务；电子计算机技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：
序 股东姓名 股份数量（万股） 出资方式 出资时间
1 严孟宇 933.00 净资产 2000/08/15
2 董南勇 367.75 净资产 2000/08/15
3 赵伟 302.75 净资产 2000/08/15
4 雷世潘 136.25 净资产 2000/08/15
5 赵莹 135.25 净资产 2000/08/15
6 余养成 114.25 净资产 2000/08/15
7 陈建 101.50 净资产 2000/08/15
8 张玉 65.75 净资产 2000/08/15
9 欧永 50.50 净资产 2000/08/15
10 曹永强 40.25 净资产 2000/08/15
11 戴小戈 40.25 净资产 2000/08/15
12 刘法先 30.25 净资产 2000/08/15
13 林秀红 20.25 净资产 2000/08/15
14 徐传秋 20.25 净资产 2000/08/15
15 邓志强 20.25 净资产 2000/08/15
16 王敏航 20.25 净资产 2000/08/15
17 郑元通 16.25 净资产 2000/08/15
18 张雄金 16.25 净资产 2000/08/15
19 鄢继华 16.25 净资产 2000/08/15
20 谢淑仁 16.25 净资产 2000/08/15
21 杜建强 16.25 净资产 2000/08/15
22 陈瑞德 10.00 净资产 2000/08/15
23 陈建国 10.00 净资产 2000/08/15
合计 2,500.00 --- __------
第十七条 经中国证券监督管理委员会核准，公司于 2017 年 5 月 16 日首
次向社会公众公开发行人民币普通股 2,105 万股，于 2017 年 5 月 22 日在上海
证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 171,197,016 股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易；
（二） 要约；
（三） 中国证监会认可的的其他方式。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
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