证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2023-059
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关于修订《公司章程》、公司部分治理制度及
调整审计委员会成员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》修订情况
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司高质量发展，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等相关法律法
规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际情况，福建顶点软件股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程有关条款进行了修订，修订前后对照内容如下：
本次修订前《公司章程》内容 本次修订后《公司章程》内容
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，
第六十五条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则等，授权内容应当明确具 事会的授权原则等，授权内容应当明确具 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的 体。股东大会不得将法定由股东大会行使的 职权授予董事会行使。股东大会议事规则作 职权授予董事会行使。股东大会议事规则作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。
准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 名独立董事也应当作出述职报告，对其履行
名独立董事也应当作出述职报告。 职责的情况进行说明。独立董事年度述职报
告最迟应当在上市公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候 选人名单以提案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职股东大会选举两名以上的董事、监事（非职 工监事）采取累积投票制。累积投票制是指工监事）采取累积投票制。累积投票制是指 股东大会选举董事、监事（非职工监事）时，股东大会选举董事、监事（非职工监事）时， 每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监 事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会、监事会应当向股东可以集中使用。董事会、监事会应当向股东 公告候选董事、监事（非职工监事）的简历公告候选董事、监事（非职工监事）的简历 和基本情况。
和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）单
董事、监事提名的方式和程序为：（一）单 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、 董事会可以向股东大会提出非独立董事候董事会可以向股东大会提出非独立董事候 选人的议案，单独或者合计持有公司 1%以选人的议案，单独或者合并持有公司 1%以 上股份的股东、董事会、监事会可以向股东上股份的股东、董事会、监事会可以向股东 大会提出独立董事候选人的议案，依法设立大会提出独立董事候选人的议案；（二）单 的投资者保护机构可以公开请求股东委托独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、 其代为行使提名独立董事的权利；（二）单监事会可以向股东大会提出非职工代表出 独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、任的监事候选人的议案，职工代表监事由公 监事会可以向股东大会提出非职工代表出司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 任的监事候选人的议案，职工代表监事由公他形式民主提名并选举产生。提名人在提名 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其董事或监事候选人之前应当取得该候选人 他形式民主提名并选举产生。提名人在提名的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开 董事或监事候选人之前应当取得该候选人披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 披露的董事或监事候选人的资料真实、完整
累积投票制的操作细则如下： 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。
（一）公司股东在选举董事、监事（非职工 累积投票制的操作细则如下：
监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持 （一）公司股东在选举董事、监事（非职工有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监 监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持
事）人数之积。 有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监
（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向 事）人数之积。
一名董事、监事（非职工监事）候选人，也 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）一名董事、监事（非职工监事）候选人，也候选人，但股东累计投出的票数不得超过其 可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）
所享有的总票数。 候选人，但股东累计投出的票数不得超过其
（三）独立董事与非独立董事选举的累积投 所享有的总票数。
票，应当分别实行。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人 票，应当分别实行。
员职务的董事及独立董事在董事总数中比 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人
例的有关限制性规定。 员职务的董事及独立董事在董事总数中比
（五）股东大会依据董事、监事（非职工监 例的有关限制性规定。
事）候选人所得表决票数多少，决定董事、 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监监事（非职工监事）人选；当选董事、监事 事）候选人所得表决票数多少，决定董事、（非职工监事）所得的票数必须超过出席该 监事（非职工监事）人选；当选董事、监事次股东大会所代表的表决权的二分之一。 （非职工监事）所得的票数必须超过出席该
次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更 第九十二条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期三年。董事任期届满，可连选 务。董事任期三年。董事任期届满，可连选
连任。 连任，独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 公司董事会设立审计委员 第一百〇二条 公司董事会设立审计委员
会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关 会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 人士，审计委员会成员应当为不在公司担任程，规范专门委员会的运作。董事会行使下 高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
列职权： 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 董事会行使下列职权：
作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（二）执行股东大会的决议； 作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十 行债券或其他证券及上市方案；
二条第（一）项、第（二）项规定收购本公 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十司股份或者合并、分立、解散及变更公司形 二条第（一）项、第（二）项规定收购本公
式的方案； 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
（八）决定因本章程第二十二条第（三）项、式的方案；
第（五）项、第（六）项规定收购本公司股 （八）决定因本章程第二十二条第（三）项、
份的事项； 第（五）项、第（六）项规定收购本公司股
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 份的事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十）决定公司内部管理机构的设置； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定公司内部管理机构的设置；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 （十一）聘任或者解
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