证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2022-017
福建顶点软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关规定，以及公司实际经营管理需要，福建顶点软件股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2022 年 4 月 11 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>的议案》，对公司章程有关条款进行了修订。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》
具体修订内容如下：
本次修订前《公司章程》内容 本次修订后《公司章程》内容
第十条 本章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司组织与行为、公司与股 成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股 和其他高级管理人员。股东可以起诉公东、董事、监事、总经理和其他高级管 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
理人员。 总经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、财务负责人、董事
会秘书。公司财务总监为公司财务负责
人。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 公司根据中国共产党
管理人员是指公司的副总经理、财务负 章程的规定，设立共产党组织、开展党
责人、董事会秘书。 的活动。公司为党组织的活动提供必要
公司财务总监为公司财务负责人。 条件。
第二十二条 在下列情形下，公司 第二十二条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司
（二）与持有公司股份的其他公司 合并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持有异议，要求公司司合并、分立决议持有异议，要求公司 收购其股份的；
收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公
司股份的活动。
第二十八条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个 东，将其持有的公司股票或者其他具有
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
入，由此所得收益归公司所有，公司董 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会收回其所得收益。但是，证券公司 此所得收益归公司所有，公司董事会收因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 回其所得收益。但是，证券公司因包销上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行 的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照前款规定执行
责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司的控股股东、实 第三十七条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害 际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公司的控制地位 公司利益、不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司造成 谋取非法利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建 损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份 立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请 东、实际控制人侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东 变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实际控制人对公司、其他股东和公司 及实际控制人对公司、其他股东和公司
社会公众股负有诚信义务。控股股东、 社会公众股股东负有诚信义务。控股股实际控制人应当严格依法行使出资人 东、实际控制人应当严格依法行使出资的权利，控股股东、实际控制人不得利 人的权利，控股股东、实际控制人不得用利润分配、资产重组、对外投资、资 利用利润分配、资产重组、对外投资、金占用、借款担保等方式损害公司和社 资金占用、借款担保等方式损害公司和会公众股的合法权益，不得利用其控制 社会公众股股东的合法权益，不得利用地位损害公司和社会公众股的利益。 其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
第三十八条 股东大会是公司的 第三十八条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定 （十二）审议批准第三十九条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的交易； 计总资产 30%的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六） 对公司因本章程第二 （十六）对公司因本章程第二
十二条第（一）、（二）项规定的情形 十二条第（一）、（二）项规定的情形
收购本公司股份作出决议； 收购本公司股份作出决议；（十七）审
（十七）审议批准第四十条规定的 议批准第四十条规定的重大交易事项；
重大交易事项。 （十八）公司与关联人发生的交易
（十八）公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯（公司获赠现金资产和提供担保除外） 减免本公司义务的债务除外）金额在人
金额在人民币 3000 万元以上，且占公 民币 3000 万元以上，且占公司最近一
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
上的关联交易。 交易；
（十九）审议法律、行政法规、部 （十九）审议法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定应当由股东大 门规章和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 代为行使。
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