证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-036
福建顶点软件股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建顶点软件股份有限公司（以下简称为“公司”）第八届董事会第三次会议于2021年10月18日在福州市软件大道89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2021年10月15日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议由董事长严孟宇召集和主持，会议应到董事8名，实际出席会议董事8名，其中董事李军以通讯表决方式参与本次会议，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、技术（业务）骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施 2021 年限制性股票激励计划。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（二）审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及公司实际情况，制定了《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案的具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；
（9）授权董事会对公司 2021 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2021 年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
（11）授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其
他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
（四）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开 2021 年第一次临时股东大会，具体时间及内容见 2021 年第一次
临 时 股 东 大 会 通 知 。 本 议 案 的 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
福建顶点软件股份有限公司董事会
2021年10月19日
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