证券代码：603383 证券简称：顶点软件 公告编号：2021-002
福建顶点软件股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：上海倍发信息科技有限公司 （以下简称“标的公司”）
交易简要内容：顶点软件（以下简称“公司”或“投资方”）拟以自有
资金以股权转让及增资方式对标的公司进行投资,投资总额约为 7,500
万元，持股比例达到 34%。投资共分为两期：一期投资：投资金额为 4,000
万元，占标的公司持股比例为 21.05%；二期投资：一期投资完成后，投
资方有权决定是否在两年内增资约 3,500 万元进行二期投资，两期投资
持股比例合计达到 34%。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2021 年 3 月 24 日，公司与标的公司及标的公司原始股东赵天、张铁双等
签署了相关协议，通过股权转让及增资的方式，向标的公司投资 4000 万元，占
标的公司注册资本 130.65 万元，投资后公司持股比例为 21.05%（其中 300 万元
用于受让原股东张铁双 2%的股权，占注册资本 10 万元，剩余 3700 万元用于增
资，占注册资本 120.65 万元）。在一期投资完成后，公司有权决定是否在两年内增资约 3500 万元（3500 万为基数以年化 5%的利率来计算最终投资额）进行二期投资，二期投资后公司持股比例达到 34%。
本次交易已由第七届董事会第三十二次会议审议通过。
本次对外投资资金来源为公司自有资金。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 交易各方的基本情况：
1、交易对方基本情况：
（1）赵 天，男，中国国籍，住所：成都市青羊区文殊院街 18 号 1 栋 2 单
元 7 楼 1 号，身份证号码：5101051978****
（2）张铁双，男，中国国籍，住所：哈尔滨市道外区水利街水利小区 2 栋4 单元 701 号，身份证号码：2301041973****
（3）晏奇，男，中国国籍，住所：成都市成华区新鸿商二巷 18 号 5 栋 3
单元 2 楼 4 号，身份证号码：5101051979****
（4）成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
注册地：成都市高新区天府大道北段 1700 号 9 栋 1 单元 10 楼 1025 号
注册资本：20 万元人民币
经营范围：商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）任 品，男，中国国籍，住所：成都市金牛区西青路 55 号 2 单元 3 楼
5 号，身份证号码：5101061979****
（6）黑龙江省天琪投资管理有限公司
注册地：哈尔演市经开区南岗集中区长江路 368 号 2605 室
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：投资管理。对企业资产进行收购、兼并。从事企业管理、资本运营、项目开发、商业规划方面的经济信息咨询服务（国家有专项规定的除外）。
（7）王丹丹，男，中国国籍，住所：广东省深圳市南山区兴南路 9 号，
身份证号码：5122241973****
（8）俸旻，男，中国国籍，住所：北京市朝阳区惠新里三号化工出版社，
身份证号码：5101041979****
2、除本次交易外，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：上海倍发信息科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA1GLWK53X
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司注册地：上海市宝山区高逸路 112-118 号 6 幢 2201 室
5、法定代表人：赵天
6、注册资本：500 万人民币
7、成立日期：2017 年 8 月 2 日
8、经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；计算机软硬件开发、销售；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；计算机信息系统集成；计算机数据处理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；办公服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权情况：
（1）本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例
（%）
赵天 126.27 25.254
张铁双 123.21 24.642
晏奇 71.595 14.319
成都众展商务信息咨询合伙企业（有限合 13.5
67.5
伙）
任品 50.515 10.103
黑龙江省天琪投资管理有限公司 25 5
王丹丹 22.5 4.5
俸旻 13.41 2.682
合计 500 100
10、主要财务指标：
截止至 2020 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 504.61 万元、净资产额
194.29 万元，2020 年度营业收入 637.37 万元，净利润-452.69 万元。（以上数
据已经致同会计师事务所审计）。
11、本次交易定价依据
本次交易在公司对标的公司进行尽职调查后，综合考虑标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，由各方共同谈判协商确定。
12、业务发展情况：
标的公司的产品或服务聚焦在中国资产管理和财富管理市场的智能资产配置引擎、基金投顾及基于因子投研的一站式的智能资产管理和财富管理全流程解决方案与咨询服务。标的公司产品或服务的核心技术来自于核心团队对资产管理和财富管理的逻辑理解和职业经验积累，通过结合数字化场景，自主研发数据处理技术和框架，将金融知识、统计知识、算法模型、归因分析、大数据、人工智
能、金融实证研究及财富管理和资产管理的具体场景与智能资产配置的底层核心融合起来的一套金融科技体系，为金融投资机构提供基于因子投研的一站式的智能资产管理和财富管理全流程解决方案与咨询服务。
四、本次交易的主要内容
1、交易基本情况
各方同意，公司拟通过股权转让及增资方式对标的公司进行投资,投资总额约为【7500 万元】，投资共分为两期：
1.1 一期投资
公司拟通过股权转让及增资的方式，向标的公司投资 4000 万元，占标的公
司注册资本 130.65 万元，投资后公司持股比例为 21.05%（其中 300 万元用于受
让原股东张铁双 2%的股权，占注册资本 10 万元，剩余 3700 万元用于增资，占
注册资本 120.65 万元）。一期投资后股本结构如下：
股东名称 出资额(万元) 出资比例（%）
赵 天 126.27 20.34
张铁双 113.21 18.24
晏 奇 71.595 11.54
成都众展商务信息咨询合伙企业
67.5 10.88
（有限合伙）
任 品 50.515 8.14
黑龙江省天琪投资管理有限公司 25 4.03
王丹丹 22.5 3.63
俸 旻 13.41 2.16
福建顶点软件股份有限公司 130.65 21.05
合计 620.65 100
1.2 二期投资
本次一期投资完成后，投资方有权决定是否在两年内以增资方式追加投资，各方确认：（1）二期投资金额：3500 万为基数以年化 5%的利率来计算最终投资金额；（2）股权：投资方两次投资持股比例合计达到 34%。（3）投资方决定增资时，出具书面决定书，其余股东放弃同比例增资，参照投资协议约定执行后续事宜。
2、付款安排
交易涉及的税费由各自承担，本协议签订后五个工作日内，标的公司应向工商行政管理机关提交公司股权变更所需的各项文件，投资方应在标的公司先决条件全部满足并向工商行政管理机关提交股权变更文件后 10 个工作日内，按照约定的数额一次性支付至标的公司开设的指定账户。
3、公司治理
标的公司董事会由五名董事组成，投资方委派一名董事。若投资方决定进行二期投资，标的公司仍然由五名董事组成，投资方有权在已委派一名董事基础上再委派一名董事。
4、违约责任：
4.1 除非协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行或不完全履行协议项下任何义务或职责；
（2）一方在协议或与协议有关的文件中向另一方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
（3）协议约定的其他违约情形。
4.2 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此
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