证券代码：603383 证券简称：顶点软件
福建顶点软件股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
2017年 7月
声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及福建顶点软件股份有限公司（以下简称“顶点软件”、“公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。
2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予168.00
万份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8,419.00万股的
2.00%。
3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的顶点软件A股普通股，
本激励计划限制性股票的授予价格为22.96元。
在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行。任一单一激励对象所获授的股权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
5、本激励计划的有效期为授予日起四年，锁定期为授予日起不低于一年。
限制性股票的解锁期为锁定期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满一年后，激励对象可在解锁期内按比例分批逐年解锁，实际解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁比例如下表所示：
解锁期 解锁条件 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 公司2017年实现的净利 自首个授予日起12个月后的首 40%
润金额较2016年同比增 个交易日起至授予日起24个月
长不低于20% 内的最后一个交易日当日止
公司2018年实现的净利 自首个授予日起24个月后的首
第二个解锁期 润金额较2016年同比增 个交易日起至授予日起36个月 30%
长不低于30% 内的最后一个交易日当日止
公司2019年实现的净利 自首个授予日起36个月后的首
第三个解锁期 润金额较2016年同比增 个交易日起至授予日起48个月 30%
长不低于40% 内的最后一个交易日当日止
注：上述净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
6、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，顶点软件承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本激励计划必须在顶点软件股东大会批准后方可实施。顶点软件将在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
目录
一、 释义......4
二、 股权激励计划的目的...... 5
三、 股权激励计划的股票来源和股票数量...... 5
四、 激励对象的确定依据和范围......5
五、 激励对象的获授权益工具分配情况...... 7
六、 股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期......7
七、 限制性股票的授予价格及确定方法...... 9
八、 限制性股票的授予条件与解锁条件...... 10
九、 限制性股票数量和价格的调整方法和程序......12
十、 限制性股票激励计划实施程序、授予程序及解锁程序...... 14
十一、 公司与激励对象各自的权利义务...... 15
十二、 股权激励计划变更、终止......17
十三、 会计处理及业绩影响......20
十四、 其他......21
一、 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
顶点软件、公司 指 福建顶点软件股份有限公司
本激励计划、股权激励
指 福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
计划
福建顶点软件股份有限公司按照预先确定的条件授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的股票，激励对象只有在业绩目标符合股权
激励计划规定条件后，才可自由流通的顶点软件股票
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票的人员
董事会 指 福建顶点软件股份有限公司董事会
股东大会 指 福建顶点软件股份有限公司股东大会
根据本激励计划，激励对象有权购买的福建顶点软件股份
标的股票 指
有限公司股票
福建顶点软件股份有限公司向激励对象授予限制性股票的
授予日 指 日期，授予日应为交易日，由公司董事会在股东大会通过
本激励计划后确定
锁定期 指 授予日起至该期限制性股票解锁日之间的期间
激励计划有效期 指 本激励计划权益工具授予日起四年
激励对象所获授的限制性股票在解锁期内可以在二级市场
解锁 指
上出售或以其他方式转让的行为
解锁期 指 锁定期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间
解锁日 指 锁定期满后激励对象可以申请解锁的第一个交易日
福建顶点软件股份有限公司向激励对象授予限制性股票时
授予价格 指 所确定的、激励对象获得福建顶点软件股份有限公司股票
的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、 股权激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及顶点软件《公司章程》制定本激励计划。
三、 股权激励计划的股票来源和股票数量
顶点软件在本股权激励计划下拟授予激励对象168.00万份限制性股票，占
本公司截至本激励计划草案公告日股本总额8,419.00万股的2.00%。本次股权激
励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（一）激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为顶点软件向激励对象定向发行本公司股票。获授限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发的顶点软件限制性股票。
（二）激励计划标的股票的种类
本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。
四、 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及顶点软件《公司章程》的有关规定。
2、激励对象确定的考核依据
就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《福建顶点软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。
3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。
4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）激励对象的范围
公司确定的激励对象总数为 135 人，均为公司核心业务骨干，均不存在第
（一
