永臻科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十月
目录
第一章 总 则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 9
第三节 股东会的召集 ......11
第四节 股东会的提案与通知...... 13
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议...... 17
第五章 董 事 会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 董 事 会 ...... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 26
第七章 监 事 会 ...... 27
第一节 监 事 ...... 27
第二节 监 事 会 ...... 28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 30
第一节 财务会计制度 ...... 30
第二节 内部审计 ...... 34
第三节 会计师事务所的聘任...... 34
第九章 通知和公告 ...... 35
第一节 通 知 ...... 35
第二节 公 告 ...... 36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节 合并、分立、增资和减资...... 36
第二节 解散和清算 ...... 37
第十一章 修改章程 ...... 39
第十二章 附 则 ...... 39
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由永臻科技（常州）有限公司整体变更设立，并在常州市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 91320413MA1MQRCD7L 的《营业执照》。
第三条 公司于 2023 年 11 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,931.41 万股，于
2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：永臻科技股份有限公司。
英文名称：Yonz Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：常州市金坛区月湖北路 99 号，邮政编码：213200。
第六条 公司注册资本为人民币 23,725.6326 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，由董事会选举产生或更换。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，让绿色能源与世界完美结合，致力于成为绿色能源结构材料应用解决方案领导者。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司是以整体变更方式由永臻科技（常州）有限公司改制成立的股份有限公司，公司发起设立时的股权结构如下：
序 股东姓名/名称 出资时间 持股数（万 持股比例 出资方
号 股） （%） 式
1 汪献利 2021 年 10 月 25 日 8,811.8640 72.03 净资产
2 邵东芳 2021 年 10 月 25 日 500.0000 4.09 净资产
3 天合智慧能源投资发展（江 2021 年 10 月 25 日 382.2978 3.13 净资产
苏）有限公司
珠海市联合正信九号股权
4 投资基金合伙企业（有限合 2021 年 10 月 25 日 350.5420 2.87 净资产
伙）
5 陈集进 2021 年 10 月 25 日 318.7500 2.61 净资产
6 常州市金坛区永信实业投 2021 年 10 月 25 日 255.0000 2.08 净资产
资合伙企业（有限合伙）
7 上海泓成创业投资合伙企 2021 年 10 月 25 日 255.0000 2.08 净资产
业（有限合伙）
8 上海祥禾涌原股权投资合 2021 年 10 月 25 日 191.2500 1.56 净资产
伙企业（有限合伙）
9 常州金沙科技投资有限公 2021 年 10 月 25 日 191.2500 1.56 净资产
司
10 晶澳太阳能科技股份有限 2021 年 10 月 25 日 152.9191 1.25 净资产
公司
11 苏州阿特斯投资管理有限 2021 年 10 月 25 日 152.9191 1.25 净资产
公司
12 常州市金坛区臻核实业投 2021 年 10 月 25 日 130.0000 1.06 净资产
资合伙企业（有限合伙）
13 中泰创业投资（上海）有限 2021 年 10 月 25 日 127.5000 1.04 净资产
公司
14 王家华 2021 年 10 月 25 日 127.5000 1.04 净资产
15 常州市金坛区永实实业投 2021 年 10 月 25 日 95.6250 0.78 净资产
资合伙企业（有限合伙）
16 常州市金坛区臻才实业投 2021 年 10 月 25 日 70.0000 0.57 净资产
资合伙企业（有限合伙）
17 常州市金坛区红石实业投 2021 年 10 月 25 日 63.7500 0.52 净资产
资合伙企业（有限合伙）
18 常州市昕卓实业投资合伙 2021 年 10 月 25 日 57.3610 0.47 净资产
企业（有限合伙）
序 股东姓名/名称 出资时间 持股数（万 持股比例 出资方
号 股） （%） 式
合计 - 12,233.5280 100.00 -
第十九条 公司股份总数为 23,725.6326 万股，公司发行的所有股份均为人
民币普通股，每股面值 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
