603380 沪市 易德龙

证券简称：易德龙                                  证券代码：603380
          苏州凯恩资产管理有限公司

                    关于

          苏州易德龙科技股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 锁期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票及调
              整回购价格相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                          二零二二年四月


                      目  录


目  录 ...... 2
第一章  释义 ...... 3
第二章  声明 ...... 4
第三章  基本假设 ...... 5
第四章  本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
第五章  独立财务顾问意见 ...... 9
      一、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件

  成就的说明...... 9

      二、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的说明......11

      三、结论性意见...... 13

第六章  备查文件及咨询方式 ...... 14

      一、备查文件...... 14

      二、咨询方式...... 14

                  第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 易德龙、公司、上市  指  苏州易德龙科技股份有限公司

 公司

 独立财务顾问、本  指  苏州凯恩资产管理有限公司

 独立财务顾问

                        《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限
 本独立财务顾问报  指  公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期
 告、本报告              解锁条件成就及回购注销部分限制性股票及调整回购价格相
                        关事项之独立财务顾问报告》

 本计划、股权激励  指  苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
 计划、激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
 限制性股票        指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
                        激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的部分董事、高
                        级管理人员、中层管理人员以及其他骨干员工

 有效期            指  自限制性股票授予之日起至限制性股票解除限售或回购注销
                        完毕之日止

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                        日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                        于担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                        制性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
                        满足的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《苏州易德龙科技股份有限公司章程》

 《激励计划实施考  指  《苏州易德龙科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
 核管理办法》            实施考核管理办法》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元          指  人民币元、万元


                  第二章  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项对易德龙股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对易德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控制审计报告、最近 36 个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司及相关主体对本次限制性股票激励计划所出具、提供的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    第四章  本次限制性股票激励计划的审批程序

  1.2021 年 3 月 1 日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

  2.2021 年 3 月 1 日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

  3.2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对激励计划首次授予激励对象
名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4.2021 年 3 月 18 日公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5.2021 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并
发表了核查意见。

  6.2021 年 4 月 27 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021 年 4 月29 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。

  7.2022 年 2 月 21 日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021 年限制性股票股权激励计划预留授予条件已经达成，确
定以 2022 年 2 月 21 日为本次限制性股票的预留授予日，向 40 名激励对象授予
311,000 股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

  8. 公司董事会审议预留授予相关事项后，在资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票，合计 10,400 股，激励对
象由 40 人调整为 38 人，预留授予的限制性股票数量由 311,000 股调整为 300,600
股。此调整由个别激励对象个人原因导致，除激励对象名单及相应限制性股票数量的变动外，不影响公司股权激励计划的其他事项及激励股份授予的有效性。具
体内容详见公司于 2022 年 3 月 18 日披露的《关于调整向 2021 年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-018）

  9.2022 年 3 月 25 日，预留授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限
公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2022 年 3 月29 日披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2022-020）。

  10. 2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六
次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。


    经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙本次解除限售，回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已经取得必要的批准与