603380 沪市 易德龙

证券简称：易德龙                                    证券代码：603380
          苏州凯恩资产管理有限公司

                    关于

          苏州易德龙科技股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划

            预留部分授予相关事项

                      之

              独立财务顾问报告

                          二零二二年二月


                      目  录


目  录 ......2
第一章  释义 ......3
第二章  声明 ......4
第三章  基本假设 ......5
第四章  本激励计划的授予与批准......6
第五章  独立财务顾问意见 ......8

      一、权益授予条件成就情况的说明......8

      二、本激励计划的预留授予情况......9

      三、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营结果的说明......11

      四、结论性意见......12

                  第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 易德龙、公司、上市  指  苏州易德龙科技股份有限公司

 公司

 独立财务顾问、本  指  苏州凯恩资产管理有限公司

 独立财务顾问

 本独立财务顾问报      《苏州凯恩资产管理有限公司关于苏州易德龙科技股份有限
 告、本报告        指  公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独
                      立财务顾问报告》

 激励计划、本激励  指  苏州易德龙科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

 计划

 本次预留授予      指  苏州易德龙科技股份有限公司本次向激励对象授予《2021 年限
                      制性股票激励计划》确定的预留部分限制性股票的行为

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                      励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司的高级管理人
                      员、中层管理人员以及其他骨干员工

 有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或
                      回购注销完毕之日止

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期            指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                      担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
                      足的条件

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》      指  《苏州易德龙科技股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  上海证券交易所

 证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元、万元          指  人民币元、万元


                  第二章  声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由易德龙提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次预留授予限制性股票的合法合规性发表意见，不构成对易德龙的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对预留授予限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划实施考核管理办法、董事会、股东大会就本次激励计划作出的决议、最近一年公司财务报告、内部控制鉴证报告、最近 36 个月利润分配情况等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                第三章  基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司及相关主体对本次预留授予限制性股票激励计划所出具、提供的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章  本激励计划的授予与批准

    1、2021 年 3 月 1 日公司第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

    2、2021 年 3 月 1 日公司第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

    3、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对激励计划首次授予激励对
象名单和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司披露了《公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2021 年 3 月 18 日公司 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 3 月 18 日公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了明确同意的意见。

  6、2021 年 4 月 27 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有
限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，具体内容详见公司于 2021 年 4月 29 日披露的《苏州易德龙科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-044）。

    7、2022 年 2 月 21 日公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙本次预留授予激励对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授予，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。


            第五章  独立财务顾问意见

    一、权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，易德龙及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次股权激励计划的授予条件已经成就。

    二、本激励计划的预留授予情况

    1、授予日：2022 年 2 月 21 日；

    2、授予数量：311,000 股；

    3、授予对象：40 人；

    4、授予价格：23.18 元/股；

    5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A 股）股票；
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

    （1）本次激励计划的有效期

    激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票