证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2024-005
浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 31 日召开
第六届董事会第九次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司为进一步落实独立董事制度改革的有关要求，提升规范运作水平，同时结合公司实际情况，拟对《浙江三美化工股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十四条 公司的经营范围：许可项目： 第十四条 公司的经营范围：许可项目：
危险化学品生产；危险化学品经营；特种设 危险化学品生产；危险化学品经营；危险化备检验检测；危险废物经营；特种设备安装 学品仓储；危险废物经营；有毒化学品进出改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部 口；发电业务、输电业务、供（配）电业务；门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 供电业务；特种设备检验检测；特种设备安以审批结果为准） 一般项目：非金属矿及制 装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关品销售；热力生产和供应；国内货物运输代 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一需许可审批的项目）；污水处理及其再生利 般项目：货物进出口；技术进出口；专用化用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产
依法自主开展经营活动） 品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；
热力生产和供应；污水处理及其再生利用；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
可审批的项目）；国内货物运输代理；非居住
房地产租赁；机械设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
…… ……
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公
告后 3 年内转让或者注销。
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事会也应作出述 大会作出报告。独立董事应当向上市公司年
职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其 第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司股东大会审议影响中小投资者利益
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 的重大事项时，应当对除上市公司董事、监
单独计票结果应当及时公开披露。 事和高级管理人员以及单独或者合计持有上
…… 市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决情况单独计票并披露。
……
第八十三条 董事、监事候选人名单以提 第八十三条 董事、监事候选人名单以提
案方式提请股东大会表决。 案方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两 以实行累积投票制，公司可视实际需求实行名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 差额选举。股东大会选举两名或两名以上董
...... 事（含独立董事）或监事时，应当实行累积
董事和监事候选人名单由董事会、监事 投票制。中小股东表决情况应当单独计票并会向股东大会提出；单独或者合计持有公司 披露。
3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、 ……
监事候选人名单；单独或者合并持有公司 1% 董事和监事候选人名单由董事会、监事
以上股份的股东可以提出独立董事候选人。 会向股东大会提出；单独或者合计持有公司
…… 3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、
监事候选人名单；单独或者合并持有公司 1%
以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
东委托其代为行使提名独立董事的权利。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
员作为独立董事候选人。
……
第一百〇一条 董事可以在任期届满以 第一百〇一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 如独立董事辞职将导致董事会或者其专
告送达董事会时生效。 门委员会
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