证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-034
浙江三美化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等法律法规的有关规定和公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
二、拟修订《公司章程》情况
修订前 修订后
第一条 为维护浙江三美化工股份有限 第一条 为维护浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规和 券法》）、《上市公司章程指引》（以规范性文件的有关规定，制订本章程。 下简称“《章程指引》”）及其他相关法
律、行政法规和规范性文件的有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原浙江三美化工有限公司（以 公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简称“三美有限”）整体变更设立；公 下简称“三美有限”）整体变更设立；公
司在浙江省工商行政管理局注册登记， 司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码： 取得《营业执照》，统一社会信用代码：
913307007288998483。 913307007288998483。
第三条 公司根据《中国共产党章程》 删除
的规定，设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。党委在公
司发挥政治核心作用。
第四条 公司于 2019 年 3 月 8 日经中国 第三条 公司于 2019 年 3 月 8 日经中国
证监会核准，首次向社会公众发行人民 证券监督管理委员会（以下简称“中国
币普通股 59,733,761 股，于 2019 年 4 证监会“）核准，首次向社会公众发行
月 2 日在上海证券交易所上市。 人民币普通股 59,733,761 股，于 2019
年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司住所：浙江省武义县城青 第五条 公司住所：浙江省武义县青年
年路胡处。 路 218 号，邮政编码：【321200】
第十二条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘 指公司的总经理、常务副总、副总经理、
书、财务总监。 董事会秘书、财务总监
无 第十二条 公司根据《中国共产党章程》
的规定，设立共产党组织，开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 标明面值，面值每股人民币一元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其
并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。
股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五 … 第二十五条 …
(四)法律、行政法规规定和中国证监会 (四)法律、行政法规和中国证监会认可
认可的其他方式。 的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的 第（一）项、第（二）项规定的情形收情形收购本公司股份的，应当经股东大 购本公司股份的，应当经股东大会决会决议；公司因本章程第二十四条第一 议；公司因本章程第二十四条第（三）款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情项规定的情形收购本公司股份的，可以 形收购本公司股份的，应当经三分之二经三分之二以上董事出席的董事会会 以上董事出席的董事会会议决议。
议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购
公司依照本章程第二十四条第一款规 本公司股份后，属于第（一）项情形的，定收购本公司股份后，属于第（一）项 应当自收购之日起 10 日内注销；属于情形的，应当自收购之日起 10 日内注 第（二）项、第（四）项情形的，应当销；属于第（二）项、第（四）项情形 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 项、第（五）项、第（六）项情形的，于第（三）项、第（五）项、第（六） 公司合计持有的本公司股份数不得超项情形的，公司合计持有的本公司股份 过本公司已发行股份总额的 10%，并应数不得超过本公司已发行股份总额的 当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其将其持有的本公司股票在买入后6个月 持有的本公司股票或者其他具有股权内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因购入以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定其他情形除
公司董事会不按照前述规定执行的，股 外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合计持有公司 1%以 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 规定，给公司造成损失的，股东可以书以书面请求董事会向人民法院提起诉 面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请失的，本条第一款规定的股东可以依照 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情前两款的规定向人民法院提起诉讼。 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利董事、监事、高级管理人员执行公司职 益受到难以弥补的损害的，前款规定的务时违反法律、行政法规或者本章程的 股东有权为了公司的利益以自己的名规定给公司造成损失，控股股东、实际 义直接向人民法院提起诉讼。
控制人等侵犯公司合法权益给公司造 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损成损失，依照法律、行政法规或者中国 失的，本条第一款规定的股东可以依照证监会的规定设立的投资者保护机构 前两款的规定向人民法院提起诉讼。持有公司股份的，可以为公司的利益以 董事、监事、高级管理人员执行公司职自己的名义向人民法院提起诉讼，持股 务时违反法律、行政法规或者本章程的比例和持股期限不受本条第一款规定 规定给公司造成损失，控股股东、实际
的限制。 控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，依照法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构的规定设立的投
查看PDF原文
