证券代码：603379 证券简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
第一期员工持股计划
浙江三美化工股份有限公司
二〇二二年一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等均属初步方案，能否实施完成存在不确定性。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）系浙江三美化工股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“三美股份”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江三美化工股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 330 人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 10 人，最终参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划资金总额不超过 8,244.74 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划的份数上限为 8,244.74 万份。最终金额和份数以实际缴款情况确定。本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过 658 万股。最终持股数量以实际缴款情况确定。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、本员工持股计划受让标的股票的价格为 12.53 元/股，即回购均价（25.05元/股）的 50.02%。
8、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据业绩考核结果计算确定。
9、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理咨询等服务。
10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义 ...... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准...... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模...... 11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核...... 13
第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 16
第七章 员工持股计划的管理模式 ...... 17
第八章 员工持股计划的变更和终止 ...... 25
第九章 员工持股计划权益的处置 ...... 26
第十章 员工持股计划的会计处理 ...... 29
第十一章 员工持股计划履行的程序 ...... 30
第十二章 其他重要事项 ...... 31
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
三美股份、公司、本 指 浙江三美化工股份有限公司
公司
员工持股计划、本计
划、本持股计划、本 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
管理办法 指 浙江三美化工股份有限公司第一期员工持股计划管理办法
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 三美股份股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《规范运作指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《浙江三美化工股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
二、员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。
三、员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划参加对象共计不超过330人，资金总额不超过8,244.74万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划份数上限为 8,244.74 万份，最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
姓名 职务 拟认购份额 占本员工持股计划总
（万份） 份数的比例
占林喜 董事、常务副总经理 501.20 6.08%
潘登 副总经理 501.20 6.08%
林卫 董事会秘书 421.01 5.11%
吴韶明 董事、副总经理 150.36 1.82%
徐耀春 董事 150.36 1.82%
徐能武 董事 150.36 1.82%
胡有团 董事 100.24 1.22%
潘彩玲 财务总监 50.12 0.61%
陈侃 监事会主席 35.08 0.43%
朱志东 职工代表监事 30.07 0.36%
董事、监事、高级管理人员（共 10 人） 2,090.00 25.35%
其他员工（不超过 320 人） 6,154.74 74.65%
合计（不超过 330 人） 8,244.74 100.00%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划参加对象的核实
全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，具体名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对参与对象是否合法合规发表明确意见。
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
查看PDF原文
