证券代码：603379 证券简称：三美股份
浙江三美化工股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
浙江三美化工股份有限公司
二〇二二年一月
一、重要提示
本员工持股计划（草案）摘要来自员工持股计划（草案）全文，为全面了解公司第一期员工持股计划方案，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读员工持股计划（草案）全文。
本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。三、员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均须在公司或控股子公司任职，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划参加对象的范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
本员工持股计划参加对象共计不超过330人，资金总额不超过8,244.74万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本计划份数上限为 8,244.74 万份，最终参加人数、金额及份数以实际缴款情况确定。具体参加对象及分配比例如下：
姓名 职务 拟认购份额 占本员工持股计划总
（万份） 份数的比例
占林喜 董事、常务副总经理 501.20 6.08%
潘登 副总经理 501.20 6.08%
林卫 董事会秘书 421.01 5.11%
吴韶明 董事、副总经理 150.36 1.82%
徐耀春 董事 150.36 1.82%
徐能武 董事 150.36 1.82%
胡有团 董事 100.24 1.22%
潘彩玲 财务总监 50.12 0.61%
陈侃 监事会主席 35.08 0.43%
朱志东 职工代表监事 30.07 0.36%
董事、监事、高级管理人员（共 10 人） 2,090.00 25.35%
其他员工（不超过 320 人） 6,154.74 74.65%
合计（不超过 330 人） 8,244.74 100.00%
注：本员工持股计划最终参加对象及持有份额数量以实际缴款情况确定。
四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。
公司回购专用账户回购的股份情况如下：
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会
第十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》：公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额为人民币 1~2 亿元，回购价格不超过人民币 45.56 元/股。
2021 年 12 月 14 日，公司完成回购，实际回购公司股份 6,580,000 股，占公
司总股本的 1.08%，回购最高价 26.28 元/股，回购最低价 23.70 元/股，回购均价
25.05 元/股，使用资金总额 16,482.38 万元（不含印花税、佣金等交易费用）。
（三）员工持股计划的标的股票购买价格及定价依据
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 12.53 元/股，为公司回购股份均价（25.05 元/股）的 50.02%。
本员工持股计划受让股份的定价是根据相关法律法规和公司实际情况确定。公司目前主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），未来战略发展规划包括现有主业及正在规划布局的氟精细化学品、氟聚合物三大板块。其中主业板块现阶段主要目标是竞争 HFCs 制冷剂配额，关注并在未来发展 HFOs 制冷剂；氟精细化学品、氟聚合物板块是公司未来发展的重点，其中氟精细化学品板块开始新建 6000 吨 LiPF6项目，同时公司已启动 AHF 扩产项目，为新产业板块做好原料配套。公司新产业板块的发展亟需人才配套，主业作为公司基础，也需要巩固人才团队。但同时，受业务特点影响，公司生产经营厂区主要位于化工园区或靠近萤石矿资源的山区，当地人才供给不足，地区经济、人均收入等均与大中城市有较大差距，因此需要丰富激励手段、增加激励力度以巩固现有人才队伍，并吸引更多人才加入。本员工持股计划受让股份的定价是在综合考虑人才激励必要性、员工出资能力、股份锁定期间存在的行业周期波动及资本市场风险等现实和长远因素的基础上确定，参与对象多为与公司长期共同发展的骨干员工，是公司主业发展和新产业布局的中坚力量，本计划是对该批员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，有利于防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，有利于其继续与公司长期共同发展，增强公司人才核心竞争力，增强公司抵御周期波动风险的能力；同时，适当降低激励门槛，有利于提高员工参与本持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果，同时，本员工持股计划设置了分 3 年解锁的锁定期安排和对员工个人的业绩考核指标，从而实现激励和约束相平衡，也不存在违反相关法律法规的情形。
（4）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过 658 万股，占公司总股本的 1.08%。最终受让股份数量以实际缴款情况确定。
在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。
本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划所获标的股票分 3 期解锁，最长锁定期为 36 个月，具
体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
2、股份解锁后，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、业绩考核期
本员工持股计划每期解锁时点的上一个会计年度为确定持有人当期已解锁权益分配的考核期，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度。
2、业绩考核指标
考虑本员工持股计划业绩考核期内公司所处行业周期波动的不确定性及相关上市公司业务结构的差异性等实际情况，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标。目前公司主营第三代 HFCs 制冷剂和第二代 HCFCs 制冷剂、发泡剂及上游配套原料无水氟化氢（AHF），同时正在规划布局其他板块，其中 HFCs制冷剂业务未来一段时间仍是公司主业，对公司业绩有决定性影响，但近年来其行业周期波动对公司业绩产生了较大不利影响，导致公司营收、利润等大幅下降，目前市场仍面对行业较大的产能压力，未来行业周期波动存在不确定性。同时，氟化工行业上市公司分属氟制冷剂、氟精细化学品、氟聚合物等不同细分领域，不同领域产品结构、应用市场、行业景气度等均存在较大差异，其中 HFCs 制冷剂行业近年来处于下行周期，而新能源、半导体、医药等领域的氟精细化学品、氟聚合物等产品市场表现较好，行业内上市公司经营业绩走势因细分领域不同而呈现两极分化，业绩波动存在较大差异，可比性较弱。为保证激励的可实现性，本员工持股计划未设置公司层面的业绩考核指标，公司将着重加强对持有人个人的考核，以保证本员工持股计划的激励效果。
本员工持股计划将根据公司绩效考核管理制度和持有人每一考核期的绩效考核分数（S），确定对应解锁时点持有人可分配权益的比例，具体如下：
考核结果 优秀 良好 合格 待改进 不合格
（S≥90） （80≤S＜90） （70≤S＜80） （60≤S＜70） （S＜60）
分配系数 100% 100% 60% 0 0
持有人当期可分配权益=持有人当期已解锁权益
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