证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2021-063
浙江三美化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励
拟回购股份的资金总额：人民币 1~2 亿元
回购期限：公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
回购价格：不超过人民币 45.56 元/股
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：经公司书面问询，截止董事会做出本次回购
股份决议之日，除公司于 2021 年 10 月 8 日披露的《董事、高级管理人员集中竞
价减持股份计划公告》（公告编号：2021-059）外，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均不存在其他在未来 6 个月减持公司股份的计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，或因公司经营、投资等需要致使回购资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。
2、发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他致使董事会决定变更或终止本次回购方案的事项，导致回购无法顺利实施或变更、终止的风险。
权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、员工放弃认购等原因，导致回购股份在法定期限未能或未能全部用于上述用途，则存在未使用的已回购股份被注销的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 10 月 27 日，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，根据《公司章程》第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的种类
人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月，即从 2021 年 10 月 27 日至
2022 年 10 月 26 日。
1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。
2、触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本的比 拟回购资金总
回购用途 （万股，按回购 例（%，按回购价 额（亿元） 回购实施期限
价格上限计算） 格上限计算）
用于员工持 董事会审议通
股计划或股 219.49~438.98 0.36~0.72 1~2 过回购方案之
权激励 日起 12 个月
本次拟回购股份数不超过公司总股本的 10%，回购资金总额上限未超出下限的 1 倍。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对拟回购股份的数量进行相应调整，具体回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购期届满时实际回购的情况为准。
（六）本次回购的价格
不超过人民币 45.56 元/股。回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
以回购价格上限 45.56 元/股进行测算，按照本次回购资金总额下限 1 亿元计
算，预计回购股份数量约为 219.49 万股，约占目前公司总股本的 0.36%；按照回购资金总额上限 2 亿元计算，预计回购股份数量约为 438.98 万股，约占目前公司总股本的 0.72%。预计本次回购后公司股权的变动情况如下：
1、若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（1）按照回购资金总额下限 1 亿元计算：
股份性质 回购前 本次增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 变动 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 417,418,254 68.38 2,194,900 419,613,154 68.74
无限售条件股份 193,060,783 31.62 -2,194,900 190,865,883 31.26
合计 610,479,037 100 0 610,479,037 100
（2）按照回购资金总额上限 2 亿元计算：
股份性质 回购前 本次增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 变动 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 417,418,254 68.38 4,389,800 421,808,054 69.09
无限售条件股份 193,060,783 31.62 -4,389,800 188,670,983 30.91
合计 610,479,037 100 0 610,479,037 100
2、若回购股份未能用于员工持股计划或股权激励，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
（1）按照回购资金总额下限 1 亿元计算：
股份性质 回购前 本次增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 变动 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 417,418,254 68.38 0 417,418,254 68.62
无限售条件股份 193,060,783 31.62 -2,194,900 190,865,883 31.38
合计 610,479,037 100 -2,194,900 608,284,137 100
（2）按照回购资金总额上限 2 亿元计算：
股份性质 回购前 本次增减 回购后
股份数量（股） 比例（%） 变动 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 417,418,254 68.38 0 417,418,254 68.87
无限售条件股份 193,060,783 31.62 -4,389,800 188,670,983 31.13
合计 610,479,037 100 -4,389,800 606,089,237 100
上述变动情况暂未考虑其他影响因素，具体回购股份数量及对公司股权结构的影响以回购完毕或回购期限届满时实际回购股份数量和最终的股权结构变动情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2021 年 9 月末，公司总资产 585,621.29 万元，归属于上市公司股东的
净资产 516,276.77 万元，流动资产 466,651.00 万元，按照本次拟回购资金总额上
限 2 亿元测算，本次回购资金总额占公司 2021 年 9 月末总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.42%、3.87%、4.29%，同时结合公司目前的经营、财务状况、盈利能力及未来发展规划等因素，公司认为本次回购不会对公司的生产经营、财务状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。
本次回购不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
2、本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。
3、本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 1~2 亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司本次回购股份方案。
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