证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2021-061
浙江三美化工股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于 2021 年 10
月 27 日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十一次会议。会议通知已于
2021 年 10 月 15 日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 9 人，实
际出席董事 9 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司 2021 年第三季度报告》。
公司2021年第三季度报告能够准确反映公司2021年前三季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。
1、回购股份的目的及用途
为建立长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划或股权激励。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、回购股份的种类
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、回购期限
本次回购股份期限为董事会审议通过回购方案之日起 12 个月，即从 2021
年 10 月 27 日至 2022 年 10 月 26 日。
（1）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施。
（2）触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
①如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购公司股份：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
①中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、回购股份的价格
本次拟回购股份的价格为不超过人民币 45.56 元/股。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，
对回购价格上限进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、回购股份的资金总额及资金来源
本次拟回购股份的资金总额为人民币 1~2 亿元，均为公司自有资金。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、回购股份的数量及占公司总股本的比例
按回购价格上限计算，本次拟回购股份的数量为 2,194,900~4,389,800 股，占公司总股本的比例为 0.36%~0.72%。
如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对拟回购股份数量进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成转让；如未能在 3 年内使用完毕已回购股份，公司将按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求，在股东大会作出注销回购股份的决议后，办理注销本次已回购未使用股份的相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若所回购股份未能或未能全部用于上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关具体事宜，具体授权内容包括：
（1）设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；
（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；
（3）办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（5）决定聘请相关中介机构（如需）；
（6）回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；
（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、回购决议的有效期
本次回购决议的有效期为董事会审议通过回购方案之日起 12 个月，如回购期间公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购决议的有效期相应顺延。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本次股份回购方案的独立意见：
（1）公司本次回购股份方案及决策程序符合《公司法》、中国证监会《上市
公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（2）本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励，有利于公司建立长效激励机制，调动员工的积极性和创造性，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司凝聚力，保障公司长远可持续发展。
（3）本次回购资金来源为公司自有资金，所需资金总额为 1~2 亿元，不会对公司生产经营、财务、研发、资金状况及债务履行能力、未来发展产生重大不利影响；不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位；以集中竞价交易方式实施回购，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
浙江三美化工股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 29 日
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