证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2021-023
浙江三美化工股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次变更经营范围并修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议。
一、拟变更经营范围并修订《公司章程》的原因
根据公司战略发展和产业规划，为适应公司产业发展需要，为公司主营业务发展和产业链延伸提供更完善的配套服务和基础设施支持，公司拟增加特种设备检验检测、热力生产和供应等业务，并相应修订《公司章程》。
同时，根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、中国证监会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）等法律法规的有关规定和公司发展的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款予以修订。
其中，《公司章程》第一百五十六条规定了公司的利润分配政策，为了进一步保障投资者合法权益，根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定（2008 年）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（2012年）》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2013 年）》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引（2013 年）》及公司首次公开发行招股说明书披露的《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司拟对《公司章程》第一百五十六条规定的利润分配政策予以补充完善，主要增加了差异化现金分红政策、就利润分配预案征求中小股东意见、留存未分配利润使用原则等内容。
二、拟变更经营范围情况
1、公司目前经营范围：
化工产品的生产（具体产品详见《安全生产许可证》），化工产品的销售（具体经营方式和许可范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。酸级莹石粉销售；经营本企业自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、拟变更后公司经营范围：
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非金属矿及制品销售；热力生产和供应；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以工商行政管理部门核定为准）
三、拟修订《公司章程》情况
修订前 修订后
无 增加：
第三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，
设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，
配备党务工作人员，党组织机构设置、人员
编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作
经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
党委在公司发挥政治核心作用。
第十二条 公司的经营宗旨：通过令世人感动 第十三条 公司的经营宗旨：通过令世人感动的劳动，追求长盛不衰、永续发展的企业， 的劳动，为客户创造价值，为员工提供事业结成企业、员工和社会的“命运共同体”，为 的归宿，追求长盛不衰、永续发展的绿色企员工提供事业的归宿，为员工及其家属提供 业，结成客户、员工、企业和社会的“命运共有保障、自豪的生活，并通过纳税、就业机 同体”。
会、适度的赞助等方式回馈社会
第十三条 公司的经营范围：化工产品的生产 第十四条 公司的经营范围：许可项目：危险（具体产品详见《安全生产许可证》），化 化学品生产；危险化学品经营；特种设备检工产品的销售（具体经营方式和许可范围详 验检测服务（依法须经批准的项目，经相关见《中华人民共和国危险化学品经营许可 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项证》）。酸级莹石粉销售；经营本企业自营 目以审批结果为准）。一般项目：非金属矿及进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 制品销售；热力生产和供应；国内货物运输
关部门批准后方可开展经营活动） 代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以经三分之二以上董事出席的大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 董事会会议决议。
事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。 定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定给公
司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯
公司合法权益给公司造成损失，依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构持有公司股份的，可以为公司的
利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受本条第一款规定的限
制。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和
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