浙江三美化工股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......21
第一节 董事......21
第二节 董事会......24
第六章 总经理及其他高级管理人员......29
第七章 监事会......30
第一节 监事......30
第二节 监事会......31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......32
第一节 财务会计制度 ......32
第二节 内部审计 ......35
第三节 会计师事务所的聘用 ......35
第九章 通知与公告......35
第一节 通知......35
第二节 公告......36
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......36
第一节 合并、分立、增资和减资 ......36
第二节 解散和清算......37
第十一章 修改章程 ......39
第十二章 附则......39
第一章 总 则
第一条 为维护浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原浙江三美化工有限公司（以下简称“三美有限”）整体变更设立；公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码：913307007288998483。
第三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
第四条 公司于 2019 年 3 月 8 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 59,733,761 股，于 2019 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：浙江三美化工股份有限公司，英文名称：ZhejiangSanmei Chemical Industry Co., Ltd.。
第六条 公司住所：浙江省武义县城青年路胡处。
第七条 公司注册资本为人民币 61,047.9037 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过令世人感动的劳动，为客户创造价值，为员工提供事业的归宿，追求长盛不衰、永续发展的绿色企业，结成客户、员工、企业和社会的“命运共同体”。
第十四条 公司的经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非金属矿及制品销售；热力生产和供应；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由三美有限整体变更为股份公司，即以三美有限截至 2006
年 12 月 31 日经审计确认的净资产 179,201,283 元折合为变更后的股份公司的股
份 179,201,283 股，每股面值 1 元，总股本为 179,201,283 元。三美有限全体股东
作为公司发起人按本次整体变更前其在三美有限的持股比例认购股份公司发行的 179,201,283 股股份。其中，胡荣达认购股份数为 98,560,706 股，持股比例为55%；卢新国认购股份数为 62,720,449 股，持股比例为 35%；张一梅认购股份数
为 8,960,064 股，持股比例为 5%；占林喜认购股份数为 8,960,064 股，持股比例
为 5%。股份公司的发起人所认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间分别为：
序
发起人 股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
号
1 胡荣达 98,560,706 55% 净资产折股 2006.12.31
2 卢新国 62,720,449 35% 净资产折股 2006.12.31
3 张一梅 8,960,064 5% 净资产折股 2006.12.31
4 占林喜 8,960,064 5% 净资产折股 2006.12.31
合计 179,201,283 100% —— ——
第二十条 公司股份总数为 610,479,037 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
(四) 法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益
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