证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2024-006
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购审议程序：本次回购股份事项已经公司于 2024 年 2 月 7 日召开的
第五届董事会第五次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照监管规则进行处置，视情况采用集中竞价交易方式出售，逾期未实施出售部分将依法予以注销。
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币
10,000 万元。
回购价格：回购股份价格上限为 8 元/股。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 3 个月内。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟按照相关要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，存在变更用途的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份（2023 年 12 月修订）》（以下简称“《回购指引》”）
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案董事会审议情况
2024 年 2 月 7 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，董事会以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案是否需提交股东大会审议等情况说明
本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，依照《公司章程》规定，经董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施，无需提交股东大会审议。
（三）公司回购符合相关条件的说明
公司本次回购符合《回购指引》第二条第二款规定的条件，即为维护公司价值及股东权益所必须回购本公司股份的，应当符合下列条件之一：（2）连续20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%。公司审议本次回购股份事项的程序也符合中国证监会《上市公司股份回购规则（2023 年修订）》及《公司章程》的相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，综合考虑公司经营情况、财务
状况等因素，公司拟实施股份回购。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 3 个月，从 2024 年 2 月 8 日至 2024 年 5 月 7 日。如果触及以下条件，则回
购股份的期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕， 回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止 本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上， 回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股 拟回购资金 回购实施期限
本的比例（%） 总额（万元）
用于维护公司价值 自董事会审议通过
及股东权益 6,250,000—12,500,000 1.45-2.91 5,000-10,000 回购方案之日起 3
个月内
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元，如以
回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 8 元/股测算，预计回购股份数
量约为 12,500,000 股，约占公司总股本的 2.91%。具体回购资金总额及回购股
数以回购期满时的实际情况为准。
（六）回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过 8 元/股。
若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事
项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万
元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
如以回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 8 元/股测算，预计回
购股份数量约为 12,500,000 股，约占公司总股本的 2.91%。
1、若本次回购股份未来全部出售完毕，则公司总股本及股权结构不发生变
化。
2、若本次回购的股份因未能实现出售，导致本次回购股份予以注销，则回
购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 1,431,008 0.33 1,431,008 0.34
无限售条件流通股 428,596,642 99.67 416,096,642 99.66
股份总数 430,027,650 100.00 417,527,650 100.00
后续实际股本结构的变动以实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 718,085.32 万元，归属于上市公司股
东的净资产 177,420.14 万元。根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于 5,000 万元且不超过 10,000 万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，有利于维护公司全体股东利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，有利于促进公司的可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2024 年 2 月 7 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的
股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复：自回购股份事项决议之日起 6 个月内不存在减持计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份用于维护公司价值及股东权益。公司需在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式出售，如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，具体将依据有关法律法规、规则执行。
公司董事会将根据《公司法》《回购细则》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让或注销事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
(十四)本次回购股份相关授权事项
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况制定及调整本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购股份的时机、回购价格、回购数量等与本次回购相关的各项事宜；
2、设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会、 董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、
查看PDF原文
