603378 沪市 亚士创能

证券简称：亚士创能                                  证券代码：603378
      亚士创能科技（上海）股份有限公司

        第二期员工持股计划（草案）

                    摘要

                  二〇二一年五月


                        声明

    公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                        风险提示

    1、公司本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

    2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，本员工持股计划设立后能否达到计划规模及目标存在不确定性；

    3、若员工认购资金较低时，员工持股计划存在无法成立的风险；

    4、有关本次员工持股计划的资产管理协议尚未正式签订，存在不确定性；
    5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                          特别提示

    1、《亚士创能科技（上海）股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系亚士创能科技（上海）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》的规定制定。
    2、亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）参与对象为：公司或下属公司在职的董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、核心骨干员工及其他经董事会认定的员工，总人数不超过 3,000 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    3、本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。持股计划的资金
来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金（若有），其中对外融资金额与员工自筹资金比例不超过1 比 1，本持股计划资金总额上限为 20,000 万元。

    本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    4、本持股计划的股份来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）、受让公司回购股份等法律法规许可方式取得的标的股票。

    本持股计划设立后，优先通过非交易过户方式受让公司回购专用账户持有的亚士创能股票不超过 1,748,506 股，受让后本持股计划尚有资金余额的，则择机通过二级市场（包括但不限于竞价交易、大宗交易方式）购入标的股票。以非交易过户方式受让公司回购股票的价格为以下两个价格的孰低者：


    （1）股东大会审议通过第二期员工持股计划之日前一个交易日公司股票收盘价的九折。

    （2）公司从二级市场回购股票的均价，即 57.18 元。

    5、本持股计划拟根据股票来源不同,通过自行管理和/或委托具备资产管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。

    6、为强化对核心员工的长期激励效果，实现公司与员工的利益共享，公司控股股东上海创能明投资有限公司（以下简称“创能明”）和实际控制人、董事长李金钟先生承诺为本次员工持股计划资金提供托底保证，在本次员工持股计划清算阶段，所有股票变现后，在扣除该计划存续期内发生的费用后,根据可分配给员工的最终金额所计算出的员工自有（自筹）资金年化收益率如低于 6%，则由上海创能明投资有限公司和李金钟先生对员工自有资金本金兜底补足，且按照员工自有（自筹）资金提供年化利率 6%（单利）的补偿，涉及应交税金由员工个人承担（若有）。如前述员工自有（自筹）资金年化收益率大于或等于 6%（单利），则员工按本次员工持股计划清算时的资产在扣除相关税费后的全部剩余资产和收益按份进行分配。创能明和李金钟先生的兜底资金来源包含但不限于自有资金、金融机构贷款等。

    创能明和李金钟先生除了承担上述义务以外，不享有与本次持股计划相关的管理权、收益分配权、表决权等权利。

    7、根据本计划的资金规模上限 20,000 万元和本次董事会召开当日收盘价
61.95 元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过340.33 万股，占截至本草案摘要公布之日公司现有股本总额的 1.65%，未超过公司股本总额的 10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1.00%。最终标的股票的购买数量和均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

    8、本员工持股计划存续期不超过 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由持股计划的持有人会议审议通过后，提请董事会审议决定是否延长。


    本员工持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至员工持股计划专用证券账户或资管计划之日（以孰晚者为准）起算。
    9、公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见，并提交公司董事会审议。公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。

    10、员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


一、释义......8
二、员工持股计划的参与对象及确定标准......9
三、员工持股计划的资金来源、股票来源及规模......11
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止......13
六、员工持股计划的管理模式......14
七、管理机构的选任......19
八、员工持股计划的资产构成和权益处置办法......20
九、股东大会授权董事会的具体事项......24
十、其他重要事项......24

                      一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

亚士创能、公司、上市公司    指  亚士创能科技（上海）股份有限公司

创能明                      指  上海创能明投资有限公司

员工持股计划草案            指  《亚士创能科技（上海）股份有限公
                                  司第二期员工持股计划（草案）》

员工持股计划、本计划、本持  指  亚士创能科技（上海）股份有限公司
股计划                            第二期员工持股计划

持有人                      指  出资参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议                  指  指员工持股计划持有人会议

标的股票                    指  亚士创能股票

管理委员会                  指  亚士创能科技（上海）股份有限公司
                                  员工持股计划管理委员会

                                  公司总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员                指  董事会秘书和《公司章程》规定的其
                                  他人员

管理办法                    指  《亚士创能科技（上海）股份有限公
                                  司员工持股计划管理办法》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

上交所                      指  上海证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试
                                  点的指导意见》

《信息披露工作指引》        指  上海证券交易所《上市公司员工持股
                                  计划信息披露工作指引》

《公司章程》                指  《亚士创能科技（上海）股份有限公
                                  司章程》

元、万元                    指  指人民币元、人民币万元

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

      二、员工持股计划的参与对象及确定标准

    （一）员工持股计划的参与对象

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作、签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

    （二）员工持股计划参与对象的确定标准

    1.本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

    （1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；

    （2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；

    （3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；

    （4）经公司董事会认定的其他员工。

    符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

    2.有下列情形之一的，不能成为持有人：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为；

    （4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

    （三）参与对象认购员工持股计划情况


    本次拟参加认购的员工总人数不超过 3,000 人，其中拟参与认购员工持股计
划的公司董事、监事和高级管理人员不超过 7 人，拟认购份额上限 3,000 万份，每份份额 1 元，占本员工持股计划份额的比例为 15%。

序号    持有人            职务          拟认购份额上限  占本员 工持股计划

                                              （万份）        份额的 比例

 1  王永军        董事、副总经理、董事

                    会秘书

 2  吴晓艳        监事会主席

 3  汤效亮