证券代码：603378 证券简称：亚士创能
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留部分数量调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ......6
（二）调整事项说明 ......7
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明 ......8
（四）限制性股票的授予情况 ......9
（五）本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明......10
（六）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 11
（七）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件 ......12
（二）咨询方式 ......12
一、释义
1. 上市公司、公司、亚士创能：指亚士创能科技（上海）股份有限公司
2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《亚士创能科技（上海）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一
定数量的亚士创能股票。
4. 股本总额：指本计划披露时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的高级管理人员、核心管
理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指亚士创能授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
性股票解除限售之日止。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指上海证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚士创能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对亚士创能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚士创能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021年2月7日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年2月7日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年2月9日至2021年2月19日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议了《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年2月25日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2021年3月25日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的登记工作，并于2021年3月30日披露了《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
7、2021年5月31日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）调整事项说明
公司于 2021年 2月 25日召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，确定《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）首次授予日为2021年2月25日，同意向符合授予条件的374名激励对象授予2,068,900股限制性股票。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划在缴款登记过程中，部分激励对象因提出离职已不符合激励对象资格，董事会根据股东大会相关授权，对首次授予名单、首次授予数量、预留授予数量进行调整。本次激励计划拟授予的权益总量不变，为 2,322,369 股，首次授予部分的限制性股票最终实际登记数量为 1,952,700股，预留部分的限制性股票由 253,469股调整为 369,669股，调整后，预留授予数量未超过拟授予总量的 20%，符合法律法规对于预留授予数量上限的规定。
上述调整事项已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第八次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次实际向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的权益与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，亚士创能及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）限制性股票的授予情况
1、限制性股票预留授予日：2021年5月31日。
2、预留授予数量：本次权益授予数量为369,669股。
3、预留授予人数：90人。
4、限制性股票的预留授予价格：15.84元/股，为以下两个价格的孰高者：
（1）预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的25.95%。
（2）公司从二级市场回购股票的均价，即13.88元。
5、股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。
6、预留授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划预留授予激励对象共计90人，包
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