证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2021-008
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购审议程序：本次回购股份事项已经公司于 2021 年 1 月 25 日召开的
第四届董事会第十一次会议审议通过，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。
回购股份用途：本次回购股份用于股权激励计划
回购资金总额：回购资金总额不低于人民币 5,500 万元且不超过人民币
10,000 万元。
回购价格：回购股份价格上限为 60 元/股。
回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
3、本次回购股份作为后期实施股权激励计划的股份来源，存在股权激励计划未能实施的风险；
4、若公司未能实施上述股权激励计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2021 年 1 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，董事会以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
本次回购股份用于股权激励计划，依照《公司章程》规定，本次回购方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司管理层和员工的能动性和创造力，促进公司可持续发展，并综合考虑公司财务状况和发展战略等，公司拟实施股份回购，后期用于实施股权激励计划。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超
过 12 个月，从 2021 年 1 月 26 日至 2022 年 1 月 25 日。如果触及以下条件，则
回购股份的期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下述期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购用途 拟回购数量（股） 占公司总股 拟回购资金 回购实施期限
本的比例（%） 总额（万元）
自董事会审议通过
用于股权激励计划 916,667—1,666,667 0.44-0.81 5,500-10,000 回购方案之日起 12
个月内
回购资金总额不低于人民币 5,500 万元且不超过人民币 10,000 万元，如以
回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 60 元/股测算，预计回购股份数
量约为 1,666,667 股，约占公司总股本的 0.81%。具体回购资金总额及回购股数
以回购期满时的实际情况为准。
（六）回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过 60 元/股。
若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额和来源
本次回购的资金总额为不低于人民币5,500万元且不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
如以回购资金总额上限 10,000 万元，回购价格上限 60 元/股测算，预计回
购股份数量约为 1,666,667 股，约占公司总股本的 0.81%。
1、若回购股份全部转入给股权激励计划，并设立限售条件时，则预计回购股份转让后，公司股本结构的变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 11,373,329 5.52 13,039,996 6.32
无限售条件流通股 194,800,000 94.48 193,133,333 93.68
股份总数 206,173,329 100.00 206,173,329 100.00
2、若公司未能实施员工股权激励计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 11,373,329 5.52 11,373,329 5.56
无限售条件流通股 194,800,000 94.48 193,133,333 94.44
股份总数 206,173,329 100.00 204,506,662 100.00
后续实际股本结构的变动以实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 407,592.34 万元，归属于上市公司股
东的净资产 156,811.19 万元，流动资产 286,840.19 万元，按截至 2020 年 9 月
30 日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限 10,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约 2.45%、6.38%、3.49%。截
至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 49,337.00 万元，回购股份可在回
购期限内择机实施，具有一定的弹性，资金支付压力较小。
根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于 5,500 万元且不超过 10,000 万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购股份用于员工股权激励，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，是公司“以奋斗者为本”核心价值观的体现，有利于促进公司的可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份的实施，主要用于未来实施股权激励计划，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有助于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购股份合理、可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性
和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价的交易方式回购股份。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，除公司实际控制人李金钟先生于 2020 年 12 月通过非公开发
行方式认购公司人民币普通股（A 股）11,373,329 股外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人不存在减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东
问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
2021 年 1 月 25 日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上
的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。同日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东均回复：自回购股份事项决议之日起 6 个月内不存在减持计划。
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