证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2019-011
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年4月18日在公司会议室以现场、通讯表决相结合的方式召开。会议通知及资料已于2019年4月8日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
（五）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度报告》、《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2018年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现净利润58,732,137.52元。公司拟以2018年末总股本194,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.91元（含税），共派发现金红利17,726,800.00元，不送红股，不以资本公积转增股本。
2018年11月30日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的方案》，回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。目前，公司正在回购股份的实施期限内，如利润分配方案实施时公司股份分配基数发生变动（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2019年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2019年度向金融机构申请授信额度计划的公告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2019年度为全资子公司提供担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2019年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-014）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2019年度对外提供担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2019年度对外提供担保的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2019年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-016）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2019年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-017）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》
1、2018年度关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已
经履行完毕
润合明仓储物
流（上海）有 公司 7,500万元 2018.06.15 2023.06.14 否
限公司
润合明仓储物流（上海）有限公司（以下简称“润合明仓储”）是公司实际控制人李金钟先生控制的公司，润合明仓储所有的位于青浦区外青松公路5098号土地厂房为公司银行授信及贷款提供全额抵押担保，担保期限自2018年6月15日起，自2023年6月14日止，该项担保是无偿的，且公司不存在与润合明仓储互保的情况。
除上述关联担保，2018年度未发生其他关联交易。
独立董事意见：上述担保没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，全体独立董事一致同意此议案，并提请公司股东大会审议。
2、2019年度日常关联交易预计情况
润合明仓储仍将在约定担保期限内，用其位于青浦区外青松公路5098号土地厂房无偿为公司2019年度发生的最高额不超过7,500万元的各类融资业务提供全额抵押担保，实际以银行审批金额为准，公司不存在与润合明仓储互保的情况。
表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事李金钟、李甜甜回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十七）审议通过《2019年度经营计划》
基于国家宏观经济及相关产业政策未发生对公司运营产生重大不利影响的变化、原材料价格无重大变化、行业正常发展等假设前提下，公司2019年度营业收入目标较2018年增长20%-40%。2019年是公司“七三规划”的开局之年，公司将强化“一切服务订单”的工作要求，确保有质量的高速增长经营目标达成。
公司2019年度营业收入目标并不代表公司盈利预测，仅为公司年度经营目标，能否实现取决于宏观环境、市场需求、竞争格局等诸多因素，具有很大的不确定性，请投资者特别注意投资风险。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十八）审议通过《2019年度固定资产投资方案》
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（十九）审议通过《2018年度企业社会责任报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（二十）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及确认2018年度报酬的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-018）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-019）。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2019年4月20日
