证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2018-060
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购股份事项已经公司于2018年11月30日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过。依照《公司章程》规定，本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。
相关风险提示：
1、本次回购存在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案价格上限，导致回购无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份作为后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源，存在员工股权激励或持股计划未能实施的风险；
4、若公司未能实施上述员工股权激励或持股计划，可能导致公司回购的股份按照有关规定经有权机构审议后予以注销,存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，亚士创能科技（上
份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
公司是行业内同时拥有保温装饰板、保温板和功能型建筑涂料三大产品体系及其系统服务能力的少数企业之一。经过多年的发展，公司已初步形成了覆盖全国的营销网络，目前已经在上海、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地。在当前创新、赋能、共创、共享的新时代大背景下，公司提出了“赋新时代动能，打造可持续发展生态圈”的顶层战略，并重新定义公司核心价值观为“以客户为中心，以奋斗者为本，用心笃行”。为促进公司可持续发展，提升公司管理层和员工的动力、能力、创造力，提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归，并综合公司财务状况和发展战略等，公司拟实施股份回购，后期用于实施员工股权激励或持股计划。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、回购股份的方式和用途
公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，作为公司后期实施员工股权激励或持股计划的股份来源。
四、回购股份的价格区间
本次拟回购股份的价格不超过15.00元/股。
若公司在回购期内发生派发股票红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
回购资金总额不低于人民币3,500万元且不超过人民币6,000万元，如以回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量为4,000,000股，约占公司总股本的2.05%。回购股份数量以不会导致公司股权分布不具备上市条件为上限，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的
六、回购股份的资金来源
公司自有资金。
七、回购股份的实施期限及其他限制性要求
（一）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（二）公司不得在下述期间回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（三）每日回购股份数量要求：
公司回购股份应当合理安排每日回购股份的数量，每5个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日该股票成交量之和的25%，但每5个交易日回购数量不超过100万股的除外。
（四）公司采用集中竞价交易方式回购股份，交易申报应当符合下列要求：
1、申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
2、不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。
（六）公司应当通过回购专用账户进行回购。回购专用账户仅限于存放所回购的股份，已回购的股份仅能按《公司法》等规定予以持有、转让或者注销。
（七）公司回购专用账户中的股份，不享受股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、增发新股和配股、质押等权利。
（八）公司相关股东、董监高在公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定。
（九）公司应当按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的有关业务规则，办理与股份回购相关的申领股东名册、开立回购专用账户、查询相关人员和中介机构买卖股票情况、注销回购股份等手续。
八、已回购股份的处理
公司已回购的股份严格按照上述披露的回购用途用于员工股权激励或持股计划，若公司未能实施员工股权激励或持股计划，则公司回购股份将按照有关规定经有权机构审议后依法予以注销。
九、本次回购股份相关授权事项
为了配合公司本次回购股份,授权公司董事长决定、办理回购股份具体事项，并严格按照公司股份回购相关的内控制度执行。
十、预计回购后公司股本结构的变动情况
如以回购资金总额上限6,000万元，回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000,000股，约占公司总股本的2.05%。
1、若回购股份全部转入给员工股权激励或持股计划，并设立限售条件时，则预计回购股份转让后，公司股本结构的变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 125,820,000 64.59 129,820,000 66.64
无限售条件流通股 68,980,000 35.41 64,980,000 33.36
股份总数 194,800,000 100.00 194,800,000 100.00
2、若公司未能实施员工股权激励计划或持股计划，导致本次回购股份予以注销，则回购股份注销后，公司股本结构的变动情况如下：
类别 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例% 数量（股） 比例%
有限售条件流通股 125,820,000 64.59 125,820,000 65.94
无限售条件流通股 68,980,000 35.41 64,980,000 34.06
股份总数 194,800,000 100.00 190,800,000 100.00
后续实际股本结构的变动以实施公告为准。
十一、本次回购股份对公司经营、财务、研发、未来发展及上市公司地位等可能产生的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产245,101.63万元，归属于上市公司股东的净资产130,525.38万元，流动资产167,116.46万元，按截至2018年9月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限6,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.45%、4.60%、3.59%。截至2018年9月30日，公司货币资金余额为49,647.35万元，回购股份可在回购期限内择机实施，具有一定的弹性，资金支付压力较小。
根据公司目前经营、财务、研发投入计划及未来发展规划，董事会认为使用不低于3,500万元且不超过6,000万元的资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发及未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司本次回购股份用于员工股权激励或持股计划，有利于建立和完善利益共享机制，提高公司员工的凝聚力，是公司“以奋斗者为本”核心价值观的体现，有利于促进公司的可持续发展。
公司全体董事承诺，本次回购股份计划不损害上市公司的债务履行能力和
十二、上市公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况以及在回购期间是否存在减持计划的说明。
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
姓名 职务 买卖情况
2018年6月21日，通过二级市场集中竞价方式增持公司
股份373,400股；
2018年7月6日，通过二级市场集中竞价方式增持公司
公司实际 股份356,600股；
李金钟 控制人、 2018年7月12日，通过二级市场集中竞价方式增持公司
董事长、 股份330,000股；
总经理 2018年7月13日，通过二级市场集中竞价方式增持公司
股份366,300股；
2018年9月6日，通过二级市场集中竞价方式增持公司
股份70,000股。（注1）
2018年9月10日,通过二级市场集中竞价方式增持公司
沈刚 副总经理 股份10,000股；
2018年10月18日，通过二级市场集中竞价方式增持公
司股份10,000股。（注2）
注1：公司于2018年6月22日发布了《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2018-027），公司实际控制人李金钟先生拟以自身名义或其控制的公司名义，在未来6个月内继续通过上海证券交易所系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，累计增持金额不低于2,000万元（含本次已增持金额），且不超过公司总股本的1.5%（含当次已增持股份）。截至2018年11月30日，李金钟先生通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持了1,4
