证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2023-015
转债代码：113575 转债简称：东时转债
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十
九次会议的会议通知于 2023 年 4 月 10 日以电话、电子邮件等形式送达公司全体
董事，会议于 2023 年 4 月 21 日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长徐
雄先生主持，会议应参加董事 11 人，实际参加董事 11 人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了公司总经理闫文辉先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，审议认为：该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司管理层在落实董事会各项决议、各项管理制度等方面的工作及所取得的成绩。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
2、审议并通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
与会董事认真听取董事长徐雄先生所作的《2022 年度董事会工作报告》，审议认为，该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及所取得的成绩。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过《公司 2022 年度独立董事述职报告》
与会董事审议了公司独立董事毕强先生、万勇先生、谢峰先生、阎磊先生向
董事会提交的《2022 年度独立董事述职报告》。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
股东大会将听取《2022 年度独立董事述职报告》。
4、审议并通过《公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
与会董事审议了公司审计委员会委员毕强先生、万勇先生、徐雄先生向董事会提交的《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
5、审议并通过《公司 2022 年年度报告及摘要》
全体董事审议后，一致认为：《东方时尚 2022 年年度报告》《东方时尚 2022
年年度报告摘要》的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚 2022 年年度报告》《东方时尚 2022 年年度报告摘要》。
6、审议并通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
与会董事审议认为：公司制订了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系，为公司经营管理的合法、合规和高效运作提供了充分保证，维护了公司及全体股东的合法权益；公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚 2022 年度内部控制评价报告》《东方时尚 2022 年度内部控制审计报告》。
7、审议并通过《公司 2022 年度财务决算报告》
与会董事审议认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议并通过《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-43,183,391.46 元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报
表期末未分配利润为 604,229,170.16 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临 2023-017）。
9、审议并通过《关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日
常关联交易预计情况的议案》
公司发生日常关联交易系为保证公司及子公司员工及学员接受配套餐饮服务的质量、价格的稳定性和持续性，保证教学与服务质量及客户体验的持续提升。该日常关联交易是必要的，交易价格是公允的，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关关联交易的额度较小，对公司的独立性不存在重大影响，公司的经营对该等关联交易亦不存在严重依赖。
独立董事就此已发表事先认可意见及同意的独立意见，关联董事徐雄、孙翔回避表决，剩余 9 名非关联董事进行表决。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东东方时尚投资有限公司、徐雄将在股东大会上对上述议案回避表决。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：临 2023-018）。
10、审议并通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临 2023-019）《东方时尚募集资金存放与使用情况鉴证报告》《招商证券关于东方时尚 2022 年度募集资金存放与使用专项核查意见》。
11、审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2023 年度费用。
独立董事就此已发表事先认可意见及同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2023-020）。
12、审议并通过《关于公司及子公司申请授信额度的议案》
为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，公司及纳入合并范围的子公司 2023 年拟向银行、非银行金融机构及其他机构申请金融债务授信总额不超过人民币 17.5 亿元。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司及子公司申请授信额度的公告》（公告编号：临 2023-021）。
13、审议并通过《关于公司及子公司预计对外担保额度的议案》
为满足公司全资、控股子公司经营的资金需求，提升融资效率，公司 2023年度拟为合并范围内的全资、控股子公司（含子公司之间互保）向银行、非银行金融机构及其他机构申请的包括但不限于信贷借款、开立票据、信用证、保函、融资租赁、信托等金融债务提供的担保（包括但不限于保证、抵押、质押等），
担保额度不超过人民币 6.5 亿元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于公司及子公司预计对外担保额度的公告》（公告编号：临 2023-022）。
14、审议并通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等公司内部规章制度，公司聘请的高级管理人员 2023 年度的薪酬方案如下：
2023 年度计划税前薪酬
现任公司职务
（万元）
总经理 30
财务总监 25
董事会秘书 25
副总经理 25
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
15、审议并通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：11 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《东方时尚关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：临 2023-023）《东方时尚公司章程（2023 年 4 月修订）》。
16、审议并通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公
司章程》等有关规定，经公司董事会及相关股东单位的推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名徐雄、闫文辉、孙翔、王红玉、温子健、杨骁腾、魏然为公司第五届董事会非独立董事候选人。
16.1、关于提名徐雄先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：11票同意，0票反
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