东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
摘要
二〇一九年五月
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”或“公司”）第三期员工持股计划（草案）系东方时尚依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、参加本期员工持股计划的对象范围包括：公司及其下属公司管理及核心骨干人员（不含公司董事、监事、高级管理人员），总人数共计不超过3000人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
4、若本期员工持股计划委托相关机构进行管理，将由董事会选择合适的金融机构管理，并由金融机构成立相应的资产管理计划、信托计划或其他合法形式的定向资产管理方式，具体事宜由董事会全权负责处理。
5、本期员工持股计划设立时的资金总额不超过30,000万元，其中员工自愿自筹资金不超过10,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或其他合法方式取得的资金。
6、本期员工持股计划的股票来源为在股东大会审议通过此次计划后6个月内通过集中竞价、大宗交易或法律法规允许的其他方式取得。
7、本期员工持股计划的资金总额不超过30,000万元，本次员工持股计划规模约为17,533,606股（以2019年4月30日收盘价17.11元初步测算，具体股数以员工持股计划通过集中竞价、大宗交易等方式受让后确定）。单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，员工
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
8、本期员工持股计划的存续期限为18个月，自本员工持股计划通过股东大会审议之日起计算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至资产管理计划名下之日起计算。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
9、本期员工持股计划分配权益时，剩余现金资产按照各持有人持有份额比例进行分配。公司控股股东东方时尚投资有限公司为本次参与员工持股计划的员工出资本金及利息（不超过年化6%）提供担保。
10、公司董事会对本期员工持股计划进行审议通过后，公司将适时发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。本期员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
11、公司审议本期员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
声明............................................................ 2
特别提示........................................................ 2
释义............................................................ 5
一、员工持股计划的目的.......................................... 6
二、员工持股计划的基本原则...................................... 6
三、员工持股计划的参加对象及确定标准............................ 6
四、员工持股计划的资金来源及股票来源............................ 6
五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为...................... 7
六、公司融资时员工持股计划的参与方式............................ 8
七、员工持股计划的持有人会议.................................... 8
八、员工持股计划的管理委员会................................... 11
九、员工持股计划的管理模式..................................... 13
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序......................... 13
十一、持有人所持股份权益的处置办法............................. 14
十二、员工持股计划存续期满后股份的处置办法..................... 15
十三、员工持股计划履行的程序................................... 15
十四、公司的权利和义务......................................... 16
十五、管理机构的选任、管理协议的主要条款....................... 16
十六、其他重要事项............................................. 17
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
东方时尚、本公司、公司 东方时尚驾驶学校股份有限公司
东方时尚股票、公司股票 东方时尚普通股股票，即东方时尚A股
标的股票 根据员工持股计划，持有人有权通过合
法方式购买和持有的东方时尚股票
员工持股计划、本次员工持股计划、本东方时尚驾驶学校股份有限公司第三
计划 期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划草案 《东方时尚驾驶学校股份有限公司第
三期员工持股计划（草案）》
持有人 出资参加本次员工持股计划的公司员
工
持有人会议 员工持股计划持有人会议
管理委员会 员工持股计划管理委员会
《持有人管理办法》 《东方时尚驾驶学校股份有限公司第
三期员工持股计划持有人管理办法》
东方时尚总经理、副总经理、董事会秘
高级管理人员 书、财务总监和《公司章程》规定的其
他人员
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制。
（二）进一步完善公司治理结构,健全公司长期、有效的激励约束机制。
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则。
（二）自愿参与原则。
（三）风险自担原则。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
参加本员工持股计划的人员范围为公司及其下属公司管理及核心骨干人员（不含公司董事、监事、高级管理人员），总人数不超过3000人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
四、员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为持有人自有资金或持有人银行借款。
本计划草案获得股东大会批准后6个月内，本次员工持股计划将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有东方时尚股票。
（三）员工持股计划的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票数量约为17,533,606股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的2.98%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划草案对于本期员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以本次员工持股计划的规模上限30,000万元为基础，并以标的股票2019年4月30日的收盘价17.11元作为本次员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本次员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
五、员工持股计划的锁定期、存续期和禁止行为
（一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划的锁定期即为资产管理计划的锁定期，资产管理计划通过法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期内，本次员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定是否出售所持公司股票。
（二）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期不超过18个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。
