证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-029
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2019年4月4日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2019年4月17日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）8人，实际参与表决董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、审议并通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、审议并通过《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、审议并通过《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、审议并通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、审议并通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
公司拟以2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本扣除已回购股
份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度。自公司2018年度利润分配预案公告披露之日起至未来实施利润分配方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。
另，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，截至2018年12月31日公司已实施股份回购金额59,536,268.91元（不含交易费用等）视同现金分红，纳入年度现金分红的相关比例计算。本报告期不分配股票股利，不进行资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、审议并通过《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、审议并通过《关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、审议并通过《关于公司使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，公司拟使用不超过4千万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可滚动使用，期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决。
12、审议并通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，公司及部分子公司拟分别向银行申请综合授信额度（最终以合作银行实际审批的授信额度为准）。其中，各公司拟申请授信额度最高分别为：
申请主体 最高申请额度（亿元）
东方时尚驾驶学校股份有限公司 15
重庆东方时尚驾驶培训有限公司 3
湖北东方时尚驾驶培训有限公司 3
东方时尚驾驶学校晋中有限公司 3
东方时尚国际航空发展有限公司 3
各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。上述授信额度的有效期自2019年4月1日起至2020年3月31日止，自本次董事会审议通过之日起生效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、审议并通过《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》
因公司处于发展扩张阶段，为确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司拟为部分子公司申请银行授信提供担保。公司为部分子公司提供的担保额度最高分别为：
被担保人 持股比例 最高担保额度（亿元）
湖北东方时尚驾驶培训有限公司 100% 3
东方时尚国际航空发展有限公司 100% 3
重庆东方时尚驾驶培训有限公司 72% 3
东方时尚驾驶学校晋中有限公司 55% 3
以上被担保人可在各自最高担保额度范围内循环使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。
上述公司为子公司提供担保事项系为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的健康持续发展，符合公司整体利益和发展战略。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
14、审议并通过《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2019年度费用。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
15、审议并通过《关于公司任免高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会讨论并提议，免去魏东先生公司副总经理职务。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
16、审议并通过《关于延长2018年第二期员工持股计划股票购买期的议案》
因公司2018年第二期员工持股计划的推进工作受定期报告窗口期等因素的影响，工作推进迟于预期，为确保此次员工持股计划的最终顺利实施及完成，结合公司的实际情况，经公司2018年员工持股计划持有人会议审议通过，公司2018年员工持股计划的股票购买期延长6个月，即延长至2019年11月5日前购买完成，同时公司2018年第二期员工持股计划的存续期相应延长6个月。
根据第二期员工持股计划草案第九（一）6条规定，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
关联董事闫文辉、王红玉、贺艳洁因参与本次员工持股计划需对本议案进行回避表决。
17、审议并通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》
以上第1、2、6、7、12、13、14项议案需提交公司2018年年度股东大会审议，股东大会还将听取《东方时尚2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2019年4月18日
