证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-017
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限
人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约
为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。其中：拟用于公司员工
持股的回购资金总额为人民币5,000万元至10,000万元，拟用于公司
发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币10,000万元
至20,000万元。
回购期限自2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议
通过之日起十二个月内。
拟用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券
的募集资金。
本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价
格区间，而导致回购方案无法实施的风险。公司发行可转换公司债券事
项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。请广大投资者
注意投资风险。
一、本次回购方案已履行的审议程序及披露情况
本次回购相关议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年7月7日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司于2018年10月25日实施了首次回购。
公司2018年11月13日召开了第三届董事会第十五次会议，并于2018年
11月30日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份用途进行了调整。
公司2018年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，并于2018年12月27日召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份的数量或金额、回购股份的期限进行了调整。
公司2019年2月15日召开了第三届董事会第二十次会议，并于2019年3月4日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于调整回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份的用途、回购股份的数量或金额、用于回购的资金来源进行了调整。
二、回购股份方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定，本次回购报告书具体内容如下：
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现大幅下跌，目前公司市值不能正确反映公司价值，为维护广大流通股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金以及公司发行可转换公司债券的募集资金回购公司部分社会公众股股份，用于公司员工持股计划及转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，回购股份的价格未超过公司第三届董事会第十一次会议召开前三十个交易日股票平均收盘价的百分之一百五十。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份用途
公司本次回购股份拟用于：公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。其中：拟用于公司员工持股的回购资金总额为人民币5,000万元至10,000万元，拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币10,000万元至20,000万元。
（七）用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券的募集资金。
公司发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。
（八）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。截至2018年7月10日，公司总股本为588,000,000股，其中，社会公众股为133,422,910股，非社会公众股为454,577,090股。以回购10,714,285股进行测算，回购完成后，公司股权比例的变动情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量 回购完成后数量 回购完成后比例
非社会公众股 454,577,090 454,577,090 77.31%
社会公众股 133,422,910 122,708,625 20.87%
回购股份 - 10,714,285 1.82%
总股本 588,000,000 588,000,000 100.00%
2、若公司未能实施上述计划，公司实施股份回购并全部予以注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
单位：股
股份类别 回购前数量 预计回购数量 回购完成后数量 回购完成后比例
非社会公众股 454,577,090 - 454,577,090 78.74%
社会公众股 133,422,910 10,714,285 122,708,625 21.26%
总股本 588,000,000 10,714,285 577,285,715 100.00%
注：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订），上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：
“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；”
若按回购10,714,285股计算，且回购股份全部予以注销，回购后公司总股本为577,285,715股，不会引起公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地位构成影响。公司的股权分布将仍然符合上市条件。根据公司确认，截至2019年2月28日，除公司已回购股份外，公司的非社会公众股已降低至405,356,702股。同时，经公司独立财务顾问五矿证券有限公司核查，公司此次回购部分社会公众股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
用于本次回购的资金总额不超过3亿元人民币，不低于1.5亿元，资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券的募集资金，本次回购不会对公司的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
1、对公司正常的生产经营的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，其中，货币资金为44,851.86万元，公司的货币资金较为充足。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为34,636.31万元、24,350.45万元、29,361.14万元、58,640.91万元，公司具有较强的现金获取能力。2018年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于公司公开发行可转换债券预案的议案》等，根据公司披露的《公开发行可转换公司债券预案》，公司拟通过公开发行可转债募集不超过7.10亿元资金用于新能源车购置项目、回购股份及偿还银行贷款和补充流动资金，其中2亿元用于回购股份。本次回购使用资金不超过3亿元，假设全部使用完毕，则按照2018年9月30日的数据测算，回购资金约占公司总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净
资产的16.90%，占比较低，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、对盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月分别实现营业收入132,687.51万元、115,543.81万元、117,308.83万元、80,765.02万元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为32,908.00万元、24,593.61万元、23,494.58万元、19,125.41万元，
