证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-128
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次回购相关议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年7月7日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司于2018年10月25日实施了首次回购。截止2018年12月26日，公司通过集中竞价购入股份4,237,061股，约占公司总股本（588,000,000股）的0.7206%，平均每股成交价格约为13.2290元，共支付人民币56,052,131.39元。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的有关公告。
2、公司于2018年11月13日召开了第三届董事会第十五次会议，并于2018年11月30日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份用途进行了调整。
3、公司于2018年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，并于2018年12月27日召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份的数量或金额、回购股份的期限进行了调整。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》披露的有关公告。
4、公司拟以自有资金不超过3亿元，不低于1.5亿元用于以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币28元/股。回购股份期限为自股东大会审议通过方案起12个月内。公司已在中国证券登记结算公司上海分公司开立了回购股份专用账户。
5、本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价格区间，而导致回购方案无法实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》相关法律法规的规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现大幅下跌，目前公司市值不能正确反映公司价值，为维护广大流通股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
三、拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，回购股份的价格未超过公司第三届董事会第十一次会议召开前三十个交易日股票平均收盘价的百分之一百五十。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不超过人民币3亿元，不低于人民币1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
六、拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
七、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起
十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
八、回购股份用途
公司本次回购股份拟用于：包括但不限于公司员工持股计划或者股权激励；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需；以及法律法规允许的其他用途。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
九、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为10,714,285股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.82%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或者股权激励或将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
股份性质 回购前股本 回购前比例 回购后股本 回购后比例
（%） （%）
有限售条件的 423,141,250 71.96 433,855,535 73.78
流通股
无限售条件流 164,858,750 28.04 154,144,465 26.22
通股
股份总数 588,000,000 100.00 588,000,000 100.00
2、若为维护上市公司价值及股东权益所必需实施股份回购并全部予以注销的，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
股份性质 变动前股本 变动前比 本次变动 变动比例 变动后股本 变动后比
例（%） （%） 例（%）
一、有限
售条件的 423,141,250 71.96 423,141,250 73.30
流通股
1、其他境
内法人持 381,701,250 64.92 381,701,250 66.12
有股份
2、境内自 41,440,000 7.05 41,440,000 7.18
然人持股
二、无限
售条件流 164,858,750 28.04 -10,714,285 -1.82 154,144,465 26.70
通股
三、股份 588,000,000 100.00 -10,714,285 -1.82 577,285,715 100.00
总数
十、管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，其中，货币资金为44,851.86万元，公司的现金较为充裕，归属于上市公司股东的净资产为177,533.24万元，公司资产负债率为43.58%，公司的资产负债率较低。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净资产的16.90%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。公司认为，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285股，若回购股份全部予以注销，注销后公司总股本约为577,285,715股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。
十二、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
成交均价区
姓名 职务 交易时间 买卖情况 数量（股）
间（元/股）
左飞 副总经理 2018-7-2 买入 55,400 13.8
经公司自查，除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十三、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
五矿证券有限公司就本次修改回购股份预案事项出具了《五矿证券有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司回购社会公众股份之独立财务顾问报告（修订稿）》，发表独立财务顾问意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司
