证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-093
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于收购高安东方时尚部分股权进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况概述
2017年12月28日，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，同意收购高安市瑞鑫投资有限公司(现名称已变更为“高安东方时尚驾驶培训有限公司”，以下简称“高安东方时尚”)60%股权(对应公司注册资本人民币310万元)，交易金额为人民币9,000万元。具体内容详见公司于2017年12月30日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2017-080、临2017-084号公告。
2018年4月，公司与共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锦东白泽”）、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“朱雀陆吾”）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司（以下简称“中欧盛世”）、张婷就此次收购事宜正式签署了《关于高安市瑞鑫投资有限公司的股权转让协议书》（以下简称“原《股转协议》”或“原协议”），公司将出资9,000万元人民币收购锦东白泽、朱雀陆吾、中欧盛世、张婷合计持有高安东方时尚（原瑞鑫投资）60%的股权。具体内容详见公司于2018年4月25日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的临2018-035号公告。
二、交易进展情况
2018年11月1日，公司与锦东白泽、张婷签署了《关于高安市瑞鑫投资有限公司股权转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》约定锦东白泽、朱雀陆吾、中欧盛世向东方时尚转让20%股权，张婷股权转让比例调整为0%，锦东白泽股权转让比例调整为11.9353%，朱雀陆吾、中欧盛世比例不变。根据《补充协议》，东方时尚股权转让比例调整为20%，东方时尚仅需支
付20%股权所对应的股权转让款，其余40%股权转让款无需继续支付。另外，东方时尚需将已经变更至其名下的股权无偿退回张婷名下。2018年11月1日，公司与锦东白泽、张婷签署了《东方时尚驾驶学校股份有限公司与张婷、共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）关于高安东方时尚驾驶培训有限公司之股权转让协议》，协议约定东方时尚以人民币0万元退回张婷49.3547%股权。股权调整完成后，高安东方时尚股权结构如下：
股东 出资(万元) 持股比例
共青城锦东白泽投资管理合伙企 158.3342 30.6453%
业（有限合伙）
张婷 255 49.3547%
东方时尚驾驶学校股份有限公司 103.3335 20%
合计 516.6677 100%
三、《补充协议》主要内容
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
转让方：共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）
高安东方时尚驾驶培训有限公司实际控制人：张婷
（一）原《股转协议》中第1.1条修改为：
1.1在本协议签署时，公司注册资本516.6677万元，公司股东确认已全部实缴完毕，股权结构如下：
股东 出资(万元) 持股比例
张婷 255 49.3547%
中欧盛世资产管理（上海）有限 16.6677 3.226%
公司
共青城锦东白泽投资管理合伙企 220 42.5806%
业（有限合伙）
共青城朱雀陆吾投资管理合伙企 25 4.8387%
业（有限合伙）
合计 516.6677 100%
各方同意，依据本协议规定的条款和条件，转让方向受让方出售，同时受让方从转让方购买公司20%股权(对应公司注册资本人民币103.3335万元，即“标的股权”)，其他股东同意放弃优先购买权，其中中欧盛世资产管理（上海）有限公司和共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）转让比例不变，张婷和共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）转让股权相应进行调整（调整后
的比例如下表）。（“第一次股权转让”）
股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东 出资(万元) 持股比例
共青城锦东白泽投资管理合伙企 158.3342 30.6453%
业（有限合伙）
张婷 255 49.3547%
东方时尚驾驶学校股份有限公司 103.3335 20%
合计 516.6677 100%
（二）原《股转协议》中第二条修改为：
2.1各方同意，参考北京中林资产评估有限公司出具的估值报告，公司估值按照审计师模拟财务报告数据中预估2017年度的年利润的10倍计算，暂定估值为15000万元(最终以2.3条约定的审计结果调整估值)；
2.2参考估值结果，经各方协商，标的股权转让价款总计人民币3000万元(最终以2.3条约定的审计结果调整估值及转让价款)。受让方或受让方指定关联方应按照本协议的规定，以人民币向转让方支付。
2.3双方将共同聘请审计师进行交割审计，若审计师按照受让方审计标准出具的公司的财务报告数据中的2017年度的年利润与收购时的北京中林资产评估有限公司出具的估值报告中的2017年度的年利润数据不一致，受让方有权要求按照以审计师最终出具的财务报告数据，以相同的估值方式(2017年度模拟合并净利润的10倍)调整收购价格。根据审计师出具的公司的财务报告，2017年度净利润为1,412.57万元，调整后收购价格为14,125万元，调整后标的股权转让价款总计人民币2,825万元。
2.4补充协议中第一条中约定的事宜全部完成且取得工商变更登记文件后，东方时尚将股权转让款支付给转让方。鉴于东方时尚已经按原协议向张婷支付其600万元股权转让款，该600万元应当按照补充协议由张婷向共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）履行支付义务，共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）应向受让方书面确认已收到该600万元股权转让款。受让方需另行向转让方支付2,225万元，其中455.67万元由中欧盛世资产管理（上海）有限公司（代“中欧盛世-互联网企业掘金1号定投资产管理计划”）取得，683.47万元由共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）取得，285.86万元由共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）取得，另外预留800万元作为办理
土地证（110亩）的保证金，在公司取得该110亩土地的土地证后，东方时尚将800万元支付给共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）。如交割审计后收购价格有所调整，则公司股东应取得的股权转让款按持股比例相应调整。
（三）原《股转协议》中第七条修改为：
3.1除公司全体股东另行约定，公司在每个会计年度经审计后确认有可供分配的净利润，则公司每年应将不低于70%的当年净利润向股东进行分配，并在每年上半年召开股东会时形成分红决议及实施分红。
3.22018年度开始，公司应向股东进行分红，转让方取得可供分配利润的80%，东方时尚取得可供分配利润的20%。公司及实际控制人保证东方时尚每年取得的分红金额应不低于东方时尚应支付的股权转让价款总额的10%，不足部分，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）负责向东方时尚补足。
3.3为了保证上述利润分配的实现，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）同意将其持有的公司合计30%股权质押给东方时尚并及时办理股权质押登记，张婷及共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）未按照约定履行上述义务时，东方时尚有权处置前述质押股权。
四、其他
1、根据《补充协议》，东方时尚股权转让比例调整为20%，东方时尚将变更名下的股权退回至张婷名下。
2、公司将根据本事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，继续履行相关信息披露义务。
五、备查文件
《关于高安市瑞鑫投资有限公司股权转让协议书之补充协议》
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
