证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2018-038
东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司
湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人累计发生关联
交易2次，累计交易金额10,700万元。
本次关联交易不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）拟与武汉博儒科技有限公司（以下简称“武汉博儒”）签署《股权转让协议》，以自有资金购买其持有的湖北东方时尚驾驶培训有限公司（以下简称“湖北东方时尚”）15%股权（以下简称“标的股权”），支付对价人民币5,900万元。
2、审批程序
公司于2018年5月7日召开第三届董事会第十次会议，8名非关联董事就
此议案进行了表决，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了
《关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间累计关联交易金额10,700万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称 武汉博儒科技有限公司
统一社会信用代码 91420115578286260C
住所 武昌区武珞路243号3栋2层1号
法定代表人 邱峰
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 500万元人民币
经营范围 木本油料良种扩繁、优质丰产相关技术研发、推广和
转化;科技产业园建设和运营管理;木本油料原材料
销售(需持证经营的除外);木本油料精深加工技术的
研发、推广、转让;普通货物仓储。
成立日期 2011年8月1日
经营期限 2011年8月1日至无固定期限
股权结构 湖北红润房地产开发有限公司96%，邱峰4%
在本次交易前，武汉博儒持有湖北东方时尚15%的股权，为持有东方时尚控
股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》的相关规定，武汉博儒为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、湖北东方时尚基本情况
公司名称 湖北东方时尚驾驶培训有限公司
统一社会信用代码 91420115052012556L
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 武汉市江夏区郑店街东风村村民委员会办公楼
法定代表人 闫文辉
注册资本 24,000万元人民币
机动车辆驾驶培训。(依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2012年8月17日
经营期限 2012年8月17日至无固定期限
股权结构 东方时尚：85%，武汉博儒：15%
2、湖北东方时尚最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币元
项目 2018.3.31(未经审计) 2017.12.31(经审计)
资产合计 478,578,194.66 232,768,311.66
负债合计 246,288,503.45 359,255.72
所有者权益合计 232,289,691.21 232,409,055.94
项目 2018年1-3月 2017年度
营业收入 0 0
利润总额 -119,364.73 -241,685.71
净利润 -119,364.73 -241,685.71
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价参考北京中林资产评估有限公司于2017年8月31日出具的
中林评字（2017）第197号《东方时尚驾驶学校股份有限公司拟收购股权涉及的
湖北东方时尚驾驶培训有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》。在评估基准日持续经营假设前提下，湖北东方时尚驾驶培训有限公司总资产账面价值23,251.05万元，负债账面价值8.42万元，净资产账面价值23,242.63万元；采用资产基础法评估后的总资产为32,359.03万元，负债8.42万元，净资产为32,350.61万元，评估增值9,107.98万元，增值率39.19%。评估后的净资产对应拟收购的35%剩余全部股东权益为11,322.71万元。
本次交易完成后，公司累计收购湖北东方时尚 35%股权，交易金额累计
10,700 万元，定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行
为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：武汉博儒
乙方：东方时尚
1、股权转让
乙方愿以5,900万元（大写：伍仟玖佰万元整）受让甲方持有的湖北东方时
尚15%的股权。
2、对价及支付
甲方将其持有的湖北东方时尚15%的股权以人民币5,900万元（大写：伍仟
玖佰万元整）转让给乙方。甲、乙双方同意，在完成2017年7月19日签署的《股
权转让协议》项下的义务，且完成本次股权转让的工商变更登记后3个工作日内
乙方向甲方一次性支付股权对价款5,900万元。
3、交易的实施
湖北东方时尚就本次股权转让应于本协议生效之日起五日内办理工商变更登记手续，办理完毕工商变更登记手续后，本协议所述股权转让即告完成。
4、违约责任
本协议各方应遵守其在本协议中所做出的各项承诺、声明与保证，并保证协议其他方或目标公司不会由于一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。如果任何一方的违约行为对协议其他方或目标公司造成损失(包括经济损失及支出)，则应负责向协议其他方或目标公司进行赔偿。
5、协议生效条件
本协议经本协议各方签署且经过乙方董事会审议批准后生效。
六、关联交易的目的和对上市公司的影响
本次收购符合公司战略规划，能够有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质态，实现公司持续、健康、稳定发展。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：
通过本次对湖北东方时尚少数股东武汉博儒持有的湖北东方时尚 15%股权
的收购，公司将持有湖北东方时尚100％股权，有利于公司进一步加强对子公司
的管理，符合公司的整体发展战略。本次标的股权的交易价格以其对应的注册资本24,000万元为基础确定，标的股权的最终交易价格为5,900万元。我们事前
对本次交易情况进行了认真审核，认为本次收购事项确是必要的，定价是公允的，符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。
八、备查文件
1、东方时尚第三届董事会第十次会议决议；
2、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的事前认可意见；
3、东方时尚驾驶学校股份有限公司关于收购控股子公司湖北东方时尚驾驶培训有限公司少数股东股权暨关联交易的议案之独立董事意见；
4、东方时尚驾驶学校股份有限公司与武汉博儒科技有限公司关于湖北东方时尚驾驶培训有限公司之15%股权转让协议。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2018年5月8日
