证券代码：603368 证券简称：柳药股份 公告编号：2018-053
广西柳州医药股份有限公司
关于收购广西万通制药有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳药天源”或“交易对方”）持有的广西万通制药有限公司（以下简称“万通制药”或“标的公司”）60%股权（以下简称“标的股权”），交易金额为71,580.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●风险提示：本次交易完成后，公司与标的公司可能在客户资源管理、人力资源管理等方面存在收购整合风险；标的公司在经营中面临政策环境、产品市场变化等原因而导致业绩无法达到预期的经营风险；公司收购标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，将会确认较大金额的商誉（约62,400.00万元），若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则可能存在商誉减值风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年9月28日，公司与共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）
签订《股权转让协议》，公司拟使用自有或自筹资金收购柳药天源持有的万通制药60%股权，交易金额为71,580.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司并纳入合并报表范围。标的公司将与公司形成优势互补，能够有效延伸公司产业链，尤其有助于公司在医药工业领域的战略布局，符合公司制定的长期发展战略规划。
（二）董事会审议情况
2018年9月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购广西万通制药有限公司60%股权的议案》。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
独立董事对本次交易事项发表独立意见如下：
本次收购事项符合公司战略发展需要，延伸公司产业链，有利于提升公司综合竞争力和整体盈利能力。本次交易价格经各方友好协商，以具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础，并参考标的公司的市场地位等因素确定，标的资产的定价原则具有公允性、合理性。本次收购事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，并履行了相应审议程序，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上，独立董事同意本次收购事项。
（三）其他事项说明
本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）柳药天源基本情况
1、基本情况：
企业名称 共青城柳药天源投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35MEJN41
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区410-201
认缴出资额 75,210万元
经营范围 投资管理，项目投资
执行事务合伙人 深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（委派代表：杨赣英）
成立日期 2016年12月15日
合伙期限 2016年12月15日至2036年12月14日
2、合伙人结构及出资情况：
合伙人名称 合伙人性质 出资 认缴出资额 出资比例
方式 （万元）
深圳前海天源汇通投资管理 普通合伙人 货币 110.00 0.15%
中心（有限合伙） 执行事务合伙人
浙银信和成都资产管理有限 普通合伙人 货币 100.00 0.13%
公司
川财证券有限责任公司 有限合伙人 货币 50,000.00 66.48%
广西柳州医药股份有限公司 有限合伙人 货币 10,000.00 13.30%
共青城创杰投资管理合伙企 有限合伙人 货币 15,000.00 19.94%
业（有限合伙）
合计 75,210.00 100.00%
3、柳药天源为公司参与设立的健康产业并购基金，该基金专注于在医药健康领域对具有良好成长性和发展前景的项目进行投资和整合，柳药天源已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，基金编号为SR4940。
4、柳药天源设立投资决策委员会，投资决策委员会设有委员4名，其中由天源汇通委派2名，公司委派1名，浙银信和委派1名。公司委派公司职员李玉生先生担任柳药天源投资决策委员会委员。
5、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，柳药天源资产总额71,451.01万元，资产净额54,301.01万元；2017年1-12月实现营业收入0元，净利润-2,197.33万元（以上财务数据未经审计）。
（二）交易对方—普通（执行）事务合伙人相关情况
深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“天源汇通”）为柳药天源的基金管理人，已完成私募基金管理人备案登记，登记编号P1007126。
1、基本情况：
企业名称 深圳前海天源汇通投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300306157553C
企业类型 有限合伙企业
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
认缴出资额 2,000万元
经营范围 投资管理；受托资产管理
执行事务合伙人 成都市赛翡瑞天节能环保工程有限公司（委派代表：冯伟）
成立日期 2014年5月23日
合伙期限 2014年5月23日至2064年05月23日
合伙人情况 成都市赛翡瑞天节能环保工程有限公司、葛姝含、陈喜红、熊鹰、
裴文峥、龚剑坤
2、天源汇通管理的基金产品在标的公司中的持股情况
除柳药天源外，天源汇通管理的其他基金产品不存在持有万通制药股权的情形。柳药天源持有万通制药98%股权（出资额1860.50万元）系2017年1月从原股东处受让。
3、天源汇通管理的基金产品持有及最近6个月内买卖公司股票的情况
截至本公告日，天源汇通管理的全部基金产品不存在持有公司股票的情形，亦不存在最近6个月内买卖公司股票的情形。
（三）交易对方—其他合伙人基本情况
1、浙银信和成都资产管理有限公司基本情况
企业名称 浙银信和成都资产管理有限公司
统一社会信用代码 91510107MA61WNQE6F
企业类型 有限责任公司
注册地址 成都市武侯区中学路31号1栋1-3号
认缴出资额 1,000万元
企业资产管理服务，投资管理，实业投资，投资咨询（除证券、期
经营范围 货）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；财税咨询，
企业管理咨询
法定代表人 苏智
成立日期 2016年7月12日
出资人情况 浙江浙商产融资产管理有限公司
2、川财证券有限责任公司基本情况
企业名称 川财证券有限责任公司
统一社会信用代码 91510000201883882A
企业类型 有限责任公司
注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国
际中心B座17楼
认缴出资额 65,000万元
证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券自营、证券资产
经营范围 管理、证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问业务；融资融券；代销金融产品
法定代表人 孟建军
成立日期 1997年9月23日
中国华电集团资本控股有限公司、四川省国有资产经营投资管理有
出资人情况 限责任公司、四川省水电投资经营集团有限公司、射洪县国有资产
经营管理集团有限公司、南充市顺投发展集团有限公司、四川省犍
为资产经营有限公司及乐山市五通桥区资产经营有限公司等
3、共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况：
企业名称 共青城创杰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA35LE7Q76
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市私募基金园区410-144
认缴出资额 15,000万元
经营范围 投资管理，项目投资
执行事务合伙人 杨欣
成立日期 2016年11月24日
合伙期限 2016年11月24日至2036年11月23日
合伙人情况 杨欣、陈雄、程粉香、熊鹰、邹永强、夏丽华、陈柳民、李建琼
（四）不构成关联关系或其他利益关系的说明
交易对方由其普通合伙人天源汇通执行合伙事务，本公司及其他合伙人均不参与执行合伙事务。交易对方及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力均归属于天源汇通，由其直接行使或通过其委派的代表行使。公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在交易对方、交易对方的其他合伙人及标的公司中任职，亦不存在关联关系。交易对方及交易对方的其他合伙人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与公司之间亦不存在关联关系或相关利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司
1、基本情况
公司名称 广西万通制药有限公司
统一社会信用代码 91450100198474008X
公司性质 有限责任公司
注册地址 南宁市中尧南路东二里16号
注册资本
