证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2018-036
广西柳州医药股份有限公司
关于对外投资设立孙公司并收购资产的补充公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 友和大健康及友和古城与公司之间不存在关联关系。友和大健康与友和
古城的实际控制人均为俞琼，其分别持有友和大健康70%股权及友和古城51%股
权。
● 友和古城39家标的门店2017年营业收入为10,424.12万元，按此业绩
经营情况合理预估2018年销售额不低于15,000万元，按预估2018年销售额的
0.7倍进行估值。
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日披露了
《关于对外投资设立孙公司并收购资产的公告》（公告编号：2018-035），公司下属全资子公司柳州桂中大药房连锁有限责任公司（以下简称“桂中大药房”）于2018年6月3日与广西友和大健康电子商务有限公司（以下简称“友和大健康”）、广西友和古城大药房有限责任公司（以下简称“友和古城”）签订《战略合作协议》。为进一步拓展零售连锁门店覆盖区域，提高盈利能力和服务专业化水平，桂中大药房与友和大健康共同出资设立广西新友和古城大药房有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“目标公司”），目标公司注册资本为人民币15,000万元，桂中大药房以现金出资9,750万元，占目标公司注册资本的65%；友和大健康以现金出资5,250万元，占目标公司注册资本的35%。目标公司设立完成后拟以人民币10,500万元收购友和古城所持有的39家门店的相关资产，包括各项品牌及名称与商标（包括但不限于图形、色彩等构成VI系统的各项无形资产）、专业资质、法律证照、店内装修、设施设备、经营权以及南宁市古城路8号5-7层办公楼内办公资产等（以下简称“标的资产”）。
现将相关情况补充披露如下：
一、交易方情况介绍的补充
公司对友和大健康、友和古城及其实际控制人进行了必要的尽职调查，了解并掌握了其基本情况及交易履约能力。友和大健康及友和古城与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。友和大健康成立至今，尚未实际开展经营业务，不存在抵押、担保、或有负债/未缴税费、法律诉讼等情况。
截至2017年12月31日，友和大健康总资产490.66万元，净资产490.66万元；
2017年1-12月实现营业收入0元，净利润-4.35万元（以上数据未经审计）。
友和大健康及友和古城的实际控制人均为俞琼，其分别持有友和大健康70%
股权及友和古城51%股权，同时其在房地产、商贸、医药行业进行相关产业投资，
对外参股投资设立广西宽华农业物流有限公司（注册资本人民币2,000万元，持
股比例62%）、广西上林恒力房地产有限公司（注册资本人民币5,000万元，持
股比例 10.40%）等多家企业。作为友和大健康的实际控制人，俞琼资信状况良
好，具备资金筹措、人员管理等履约能力，能以自有资金、质押融资等方式确保友和大健康按照《战略合作协议》的规定及时履行出资义务。
二、标的资产基本情况的补充
友和古城创建于2008年，持续经营将近10年，在当地具有良好的市场口碑
和品牌号召力。本次收购的39家标的门店均分布在广西南宁市区，其中37家门
店具备市医保资格，29家门店具备区医保资格，大部分门店所处商业地段较佳，
交通便利，客流量较大。2017年，友和古城旗下正常开展经营业务的门店有39
家（为本次收购的标的门店），截至2017年12月31日，39家标的门店总资产
为2,825.14万元，净资产为658.44万元；2017年1-12月营业收入为10,424.12
万元，净利润为45.32万元。
除前述39家标的门店外，友和古城持有的其余8家门店为2017年末和2018
年新开门店，后续将根据门店经营情况以初期门店装修投入作价转让至目标公司 名下，以消除与目标公司在医药、保健品及医疗器械等与零售有直接竞争关系的业务。
三、标的资产估值和定价情况的补充
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【同致信 德评报字(2018)第 A0077 号】，本次资产评估采用市场法，标的资产市场价值= 收购当年预期销售额×价值比率乘数。友和古城39家标的门店2017年营业收入 为10,424.12万元，按2017年业绩经营情况合理预估39家标的门店2018年销 售额不低于15,000万元。本次交易在协商过程中参考了可比上市公司收购医药零售连锁公司股权或资产所涉及的可比交易估值水平，具体情况如下：
门店数量 收购价格 预测年销售 PS
收购方 收购时间 标的公司 （家） （万元） （万元） (收购价格/预
测年销售）
大参林 2017.11 福建省国晟医药连锁 51 7,500 10,000 0.75
有限公司
一心堂 2016.12 广元市老百姓大药房 26 4,221 7,035 0.60
连锁有限责任公司
益丰药房 2016.07 宿迁佳和医药连锁有 36 4,000 6,350 0.63
限公司
老百姓 2016.05 扬州市百信缘医药连 43 20,000 26,500 0.75
锁有限公司
注：上述数据来源于上市公司相关公告。
同时，结合公司在广西南宁市及周边的发展策略，通过集采降本、渠道整合、优化品种结构以及加强药店专业化经营等措施，推动批零一体化，能快速布局南宁及周边市场，标的门店在当地经营业绩具备较大提升的空间。
综合考虑销售业绩、估值水平、门店资质等因素，经与交易方协商一致，确 定39家门店标的资产的收购价格按预估2018年销售额的0.7倍进行估值，最终 确认标的资产作价人民币10,500万元。参考同行业上市公司的可比交易的估值水平，本次标的资产估值水平处于市场合理区间。
特此公告。
广西柳州医药股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
