证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2024-061
辰欣药业股份有限公司
关于变更注册资本、增加经营范围并
修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 8月 27 日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）
召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、增加经营范
围并修订〈公司章程〉部分条款的议案》，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的
相关规定，公司对 1 名因个人原因离职的激励对象贾斌先生已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 10,500 股予以回购注销。本次回购注销完成后，公司的注册资本
将由 452,764,629 元减少至 452,754,129 元，公司的股份总数将由 452,764,629 股
减少至 452,754,129 股；因公司经营发展需要，公司经营范围拟增加“药品批发；
药品零售；兽药生产；兽药经营；” 另，公司根据《上市公司独立董事管理办法》
对《辰欣药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）的相关规定进行了
修订。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司日常经营
和业务发展的实际情况，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情
况如下：
章程修订前条款内容 章程修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
1.6 公司注册资本为人民币 452,764,629 元； 1.6 公司注册资本为人民币 452,754,129 元；
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
2.2 经依法登记，公司的经营范围： 2.2 经依法登记，公司的经营范围：
许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；药品零售；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营进出口；兽药生产；兽药经营。（依法须经批准的项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资
（以上经营范围以公司登记机关核定为准） 活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
3.1.6 公司的股份总数为 452,764,629 股，均为人民3.1.6 公司的股份总数为 452,754,129 股，均为人
币普通股。 民币普通股。
第三章 股份 第三章 股份
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就4.5.12 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立
事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第三章 股份 第三章 股份
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独
时公开披露。 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决情况单独计票，单独计票结果应当及时
公开披露。
第三章 股份 第三章 股份
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股4.6.7 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 东大会表决。
股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，应股东大会拟选举两名或两名以上的董事或监事时，
当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独立公司股东大会选举两名以上独立董事的，可以实行
董事的表决应当分别进行。 差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监股东大会以累积投票选举董事的，独立董事和非独事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定
当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
5.1.6 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职5.1.6 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
露有关情况。 （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数（二）独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其
时生效。 辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，
拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，但相关法律、法规或规范性文
件另有规定的除外。董事提出辞职的，公司应当在
60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构
成符合法律法规和公司章程的规定。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故5.2.17 董事会会议，应由董事本人出席；董事因不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事和有效期限，并由委托人签名或盖章。但是，独立应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事董事不得委托非独立董事代为出席。代为出席会议会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
上的投票权。 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
5.2.18 董事会应当对会议所议事项的决定做成会5.2.18 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 议应当对会议所议事项的决定做成会议记
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