证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-053
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第二
十二次会议于 2023 年 9 月 19 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。
本次董事会会议通知于 2023 年 9 月 12 日以电子邮件、OA 系统、电话等通讯方式发出。
会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司注销回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的议案》
根据《辰欣药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余 478,871 股股份，且股份回购完成之后 36 个月的期限即将届满，根据《公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余 478,871 股股份并减少注册资本。公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权管理层办理上述股份注销并减少注册资本的相关手续。本次注销完成后，公司总股本将由 453,254,000 元减少至 452,775,129 元。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于注销公司回购专用证券账户剩余股份并减少注册资本的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司变更注册资本暨修订＜公司章程＞的议案》
根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余 478,871 股股份，且股份回购完成之后 36 个月的期限即将届满。根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余 478,871 股股份并减少注册资本。根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于变更注册资本暨修订＜公司章程＞的公告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司修订董事会专门委员会工作细则部分条款的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会同意修订《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（2023 年 9 月修订）、《董事会战略委员会工作细则》（2023
年 9 月修订）、《董事会审计委员会工作细则》（2023 年 9 月修订）、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》（2023 年 9 月修订）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司修订＜独立董事工作制度＞部分条款的议案》
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意修订《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2023 年 9 月修订）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司制订＜投资者关系管理制度＞的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意制订《投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《投资者关系管理制度》（2023 年 9 月修订）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司调整董事会审计委员会委员的议案》
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意选举独立董事孙新生先生为审计委员会委员，与张宏女士（召集人）、蔡弘女士共同组成公司第四届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告》。
独立董事孙新生先生回避了表决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司修订＜募集资金管理办法＞部分条款的议案》
根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会同意对《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》（2023 年 9 月修订）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
经董事会审议，同意公司于 2023 年 10 月 17 日下午 13:30 在公司办公楼会议室召
开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣
药业股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、辰欣药业股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议。
2、辰欣药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相
关事项的独立意见。
特此公告。
辰欣药业股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 19 日
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