证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-055
辰欣药业股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）于 2023 年 9 月
19 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，根据公司 2020 年限制性股票激励计划的相关规定，公司已按股权激励计划完成相关限制性股票授予工作，鉴于目前回购专用证券账户剩余478,871 股股份，且股份回购完成之后 36 个月的期限即将届满，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和公司实际情况，公司拟注销回购专用证券账户剩余478,871 股股份并减少注册资本。根据《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司决定对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体情况如下：
公司章程修订前条款内容 公司章程修订后条款内容
第一章 总则 第一章 总则
1.6 公司注册资本为人民币 45,325.4 万元； 1.6 公司注册资本为人民币 452,775,129 元；
第一章 总则 第一章 总则
1.12 公司可以向其他企业投资。但是，除法 1.12 公司可以向其他企业投资。但是，除法
律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务 律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务
承担连带责任的出资人。 承担连带责任的出资人。
1.13 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
3.1.6 公司的股份总数为 45,325.4 万股，均为 3.1.6 公司的股份总数为 452,775,129 股，均
人民币普通股。 为人民币普通股。
第三章 股份 第三章 股份
第三节 股份转让 第三节 股份转让
3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有 3.3.4 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
4.4.4 股东大会的通知包括以下内容： 4.4.4 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的 4.6.4 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 决权的股份总数。
比例限制。 公司董事会、独立董事持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前 4.6.6 公司应在保证股东大会合法、有效的
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形 前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第五章 董事会 第五章 董事会
第二节 董事会 第二节 董事会
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 6.3 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 经理及其他高级管理人员
6.11 高级管理人员执行公司职务时违反法 6.11 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的
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