证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-033
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会
第二十次会议于 2023 年 6 月 9 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式
召开。本次董事会会议通知于 2023 年 6 月 3 日以电子邮件、EM 系统、微信、电
话等通讯方式发出。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
（一）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合相关法律法规规定的议案》
公司所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司（以下简称“佛都药业”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票，并于发行完成后在深圳证券交易所主板上市。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况对自身及佛都药业进行了自查论证，认为公司及所属子公司佛都药业均符合相关法律法规的要求，不存在不得分拆上市的情形，不存在损害投资者利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市方案的议案》
本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
3、股票面值：1.00 元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在证券交易所开立 A 股证券账户的境内自然人、法人及其他投资者（国家法律、法规、规章及规范性文件禁止购买者除外）。
5、发行上市时间：佛都药业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由佛都药业股东大会授权佛都药业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：佛都药业股东大会授权佛都药业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者进行询价，根据询价结果和市场情况由佛都药业和主承销商协商确定发行价格，或监管机构认可的其他方式。
9、与发行相关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，佛都药业在发行上市前将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
上述方案为初步方案，具体应以佛都药业股东大会审议通过的发行上市方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案的议案》
公司根据《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）《关于公司分拆所属子公司山东辰欣佛都药业股份有限公司至深圳证券交易所主板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案》
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
公司于 2017 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市，至今上市时间已满 3 年，
符合上述条件。
2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度归属于上市公司股东的净利润（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4.08 亿元、3.00 亿元、3.31亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币 6 亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的佛都药业的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币7.61 亿元，不低于 6 亿元，符合上述条件。
具体如下：
单位：万元
项目 公式 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
一、辰欣药业归属于上市公司股东的净利润情况
归属于上市公司股东的净利润 35,007.27 33,414.64 43,878.45 112,300.36
归属于上市公司股东的净利润 A
（扣除非经常性损益） 33,143.55 30,043.17 40,809.47 103,996.19
二、佛都药业归属于母公司的净利润情况
归属于母公司股东的净利润 9,615.59 10,638.89 10,436.40 30,690.88
归属于母公司股东的净利润（扣 B
除非经常性损益） 9,279.06 9,734.52 9,570.08 28,583.66
三、辰欣药业享有佛都药业权益比例情况
权益比例 C 92.59% 100.00% 100.00%
四、辰欣药业按权益享有佛都药业的净利润情况
净利润 D 8,903.07 10,638.89 10,436.40 29,978.36
净利润（扣除非经常性损益） （D=B*C） 8,591.48 9,734.52 9,570.08 27,896.08
五、辰欣药业扣除按权益享有佛都药业净利润后的净利润
净利润 E 26,104.20 22,775.75 33,442.05 82,322.00
净利润（扣除非经常性损益） （E=A-D） 24,552.07 20,308.65 31,239.39 76,100.11
最近 3 年辰欣药业扣除按权益享有佛都药业的净利润后，归属于母公司股东的净利 76,100.11
润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
4、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计
年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30%。
公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的佛都药业的净利润未超过
归属于公司股东的净利润的 50%；公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的佛都药业的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
具体如下：
单位：万元
2022 年归属于母公司 2022 年归属于母公司 2022 年归属于母公
项目 公式 股东的净利润 股东的净利润（扣除非 司股东的净资产
经常性损益）
辰欣药业 A 35,007.27 33,143.55 533,218.13
佛都药业 B 9,615.59 9,279.06 34,878.36
辰欣药业享有佛 C 92.59%
都药业权益比例
按权益享有佛都 8,903.07 8,591.48 32,293.87
药业净利润或净 D（D=B*C）
资产
占比 E（E=D/A） 25.43% 25.92% 6.06%
5、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或
者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；上市公司
或其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上
市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴
责；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告。公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司及其控股
股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控
股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2022 年财务报表出具的大信审字[2023]第
3-00079 号《审计报告》为无保留意见的审计报告。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，
合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％，但董事、高级管理人员及
其关联方
查看PDF原文
