证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2023-010
辰欣药业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十八
次会议于 2023 年 3 月 30 日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次
董事会会议通知于 2023 年 3 月 20 日以电子邮件、EM 系统、微信、电话等通讯方式发
出。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司 2022 年年度报告全文及其摘要的议案》
公司编制的 2022 年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司 2022
年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司 2022 年年度报告摘要》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
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（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》
2022 年度，公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事制度规则》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
2022 年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年财务预算报告的议案》
（一）2022 年度财务决算报告
1、主要财务指标完成情况：2022 年度公司完成营业收入 40.66 亿元，比去年同
期增长 7.49%，2022 年度公司实现利润总额 36,619.15 万元，比去年同期增长 8.94%。
2022 年度公司实现净利润 35,238.56 万元，比去年同期增长 5.54%。2022 年归属于母
公司所有者的净利润为 35,007.27 万元，比去年同期增长 4.77%。2022 年归属于母公司所有者的权益为 533,218.13 万元，比去年同期增长 5.49%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2022 年每股收益为 0.77 元，比去年同期增长 4.05%。
2、资产负债情况：2022 年末，公司总资产 681,507.31 万元，比去年同期增长 7.09%，
主要原因是公司留存资金及应收账款增加。公司负债总额 145,924.98 万元，比去年同期增长 11.55%，主要原因是本期应付票据和长期借款增加所致。公司资产负债率为21.41%，较同期增加 0.85 个百分点，主要原因是本期负债总额增长幅度大于资产总额增长幅度所致。
3、股东权益情况：2022 年归属于母公司股东权益总额 533,218.13 万元，比去年
同期增加 27,736.03 万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为 276,195.23 万元，较上期数增加 21,422.25 万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为 191,294.24 万元，较上期增加 5,005.22 万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为 22,667.65 万元，与上期数一致。
4、公司现金流量情况：2022 年经营活动产生的现金流量净额为 25,834.56 万元，
比去年同期增长 10.59%，主要原因是本期销售商品提供劳务收到的现金增加。期末现金及现金等价物余额 99,568.25 万元，比去年同期增加 9,411.18 万元,主要原因是筹资活动流入的现金增加。
（二）2023 年度财务预算报告
1、预算编制的指导思想：2023 年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公
司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了 2023 年度财务预算。
2、预算编制依据：国家宏观经济政策及医药行业政策变化；2023 年公司工作目标及生产经营目标；公司近几年发展状况和各项指标完成情况。
3、预算编制原则：（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效
性原则
4、2023 年公司总体经营目标： 2023 年公司将力争实现营业收入 43 亿元以上。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司 2022 年度实现归属于母公司的净利润 350,072,732.25 元，减去应付普通股
股利 135,850,238.70 元，加上以前年度未分配利润 2,547,729,778.01 元，公司 2022
年度归属于母公司的可供分配利润为 2,761,952,271.56 元。
根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向 2022 年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每 10 股派发现金红利人民币 3.35 元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 350,072,732.25 元,公司拟以本次利润
分配方案时股权登记日的应分配总股数 452,775,129 股（应分配总股数=登记日总股本
453,263,000 股-回购专用账户的股份数 478,871 股-待回购注销的 9,000 股）为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.35 元（含税），预计现金分红的数额共计151,679,668.22 元，占归属于上市公司股东净利润的 43.33%，剩余未分配利润2,610,272,603.34 元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2022 年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》相关规定，在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日的《2022 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预
计的议案》
公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为此类交易而对关联人形成依赖。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生、戈韬先生回避了表决。
公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2023 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案的议案》
为充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健、快速发展，董事会薪酬与考核委员会拟订了公司 2023 年度非独立董事和高级管理人员薪酬方案，根据公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行
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