603367 沪市 辰欣药业

证券代码：603367    证券简称：辰欣药业      公告编号：2023-007

                  辰欣药业股份有限公司

        关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      回购注销原因：根据《辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》的规定，因3名股权激励对象已离职，不再符合激励条件，辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）对其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。

      本次注销股份的有关情况

    回购股份数量（股）      注销股份数量（股）      注销日期

      50,000                  50,000              2023年2月21日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2022年8月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。根据公司《激励计划》的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，鉴于3名激励对象刘婷女士、许宁女士和毕晓文女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市盈科（济南）律师事务所出具了《关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告》等相关公告。

  2、2022年8月23日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《辰欣药业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-052），公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，通知公司债权人自接到通知之日起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。
  公告期满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的相关规定，因3名激励对象刘婷女士、许宁女士和毕晓文女士已经离职，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票进行回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量、价格

  本次回购注销限制性股票的对象为离职人员刘婷女士、许宁女士和毕晓文女士共计3人，合计拟回购注销限制性股票5万股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,985,000股。本次股票回购价格为 7.864 元/股加上银行同期存款利息之和。

    （三）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B883006151），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销的5万股限制性股票于2023年2月21日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股份减少5万股，公司股本结构变动情况如下：

                                                        单位：股

  证券类别          变动前          变动数          变动后


 有限售条件股份        5,035,000          -50,000        4,985,000

 无限售流通股份      448,278,000                0      448,278,000

    合计            453,313,000          -50,000      453,263,000

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、回购股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已获得了必要的批准和授权，并履行了现阶段必要的信息披露义务，符合回购注销条件；本次回购注销的对象、股份数量、价格、注销日期、决策程序及回购注销安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》等的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行后续信息披露义务并依法办理股份注销登记和减少注册资本工商变更登记等手续。

    六、 备查文件

  北京市盈科（济南）律师事务所关于辰欣药业股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

  特此公告。

                                                辰欣药业股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023年2月16日