北京市盈科（济南）律师事务所
关于辰欣药业股份有限公司实际控制人、董事长
兼总经理增持公司股份的法律意见书
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关于辰欣药业股份有限公司实际控制人、董事长
兼总经理增持公司股份的法律意见书
【2022】盈济南非诉字第 JN 号
致：辰欣药业股份有限公司
北京市盈科（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”、“辰欣药业”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》（以下简称“《8 号指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《辰欣药业股份有限公司章程》的有关规定，就辰欣药业实际控制人、董事长兼总经理杜振新本次增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师作以下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次增持股份的文件， 包括但不限于公司刊登的《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展暨增持计划时间过半的公告》《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展公告》《辰欣药业股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果公告》，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明。
2.本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实；认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所适用的法律法规为依据。
增持计划有关事项的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本所律师获得了公司及相关方如下声明和保证：公司及相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所需的所有法律文件和事实资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。相关材料均是完整、真实、有效的。公司及相关方提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。公司及相关方已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
5.对于财务、会计、审计、资产评估、投资决策等非法律领域的有关事实、数据和结论，本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格，故本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证。
6.对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次增持计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
7.本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备法律文件之一，随同其他材料一同公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具法律意见书如下：
一、本次股份增持的主体资格
（一）经本律所律师核查，本次股份增持的增持人为辰欣药业实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生。根据增持人提供的资料并经本所律师核查，增持人具有完全民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：杜振新，中国国籍，身份证号码为：6501021967********。
（二）根据增持人出具的声明并经本所律师登录中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 检 察 网 网 站
（ https://www.12309.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）进行检索，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持的增持人杜振新先生系具有完全民事行为能力的中国自然人，具备中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格；增持人在实施本次增持期间不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人杜振新具有本次增持的合法主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）增持人
公司实际控制人、董事长兼总经理杜振新先生。
（二）本次增持计划
根据公司于 2022 年 4 月 28 日公告的《辰欣药业股份有限公司关于实际控制
人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-031 ），辰欣药业股份有限公司实际控制人、 董事长兼总经理杜振新先生
于 2022 年 4 月 27 日通过上海证券交易所交易系统增持公司 A 股股份
478,200 股，占公司目前总股份的 0.105%。杜振新先生计划自 2022 年 4 月 27
日起六个月内以自有资金继续增持，拟累计增持金额不低于 2,000 万元人民币，但不超过 5,000 万元人民币。本次增持通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式，后续增持计划通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于大宗交易方式、集中竞价交易方式等）进行。增持计划实施期间，如遇公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（三）本次增持实施情况
1.本次增持前的持股情况
本次增持实施前，即截止 2022 年 4 月 27 日之前，杜振新先生及一致行动人
辰欣科技集团有限公司、卢秀莲女士（以下简称“杜振新先生及一致行动人”）合计持有辰欣药业 165,673,200 股份，占公司总股本的比例为 36.55%。其中，杜振新先生通过辰欣科技集团有限公司间接持有公司 107,726,080 股股份，占公司总股本的 23.76%；杜振新先生之配偶卢秀莲女士通过辰欣科技集团有限公司间接持有公司 1,694,000 股股份，占公司总股本的 0.37%；辰欣科技集团有限公司直接持有公司 165,673,200 股股份，占公司总股本的 36.55%。
2.本次增持的实施情况
2022 年 10 月 26 日，公司收到增持人杜振新先生出具的《关于增持辰欣药
业股份有限公司股份计划实施结果告知函》，本次增持计划已实施完毕。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人杜振新于 2022 年 4 月 27
日至 2022 年 10 月 26 日期间，通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持了
1,763,900 股公司股份，占公司总股本的 0.39%。
3.本次增持后的持股情况
本次增持计划实施完毕后，杜振新先生及一致行动人合计持有辰欣药业167,437,100 股股份，占公司总股本的 36.94%。其中，杜振新先生直接持有辰欣药业 1,763,900 股股份，占公司总股本的 0.39%，并通过辰欣科技集团有限公司间接持有辰欣药业 107,726,080 股股份，占公司总股本的 23.76%；卢秀莲女士及辰欣科技集团有限公司持有辰欣药业的股份数量和比例未发生变动。
4.增持人承诺履行情况
根据公司及增持人的确认并经本所律师核查，本次增持期间，增持人及其一致行动人不存在减持所持公司股份的情形。据上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》《8 号指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况发布了相关公告，具体情况如下：
1. 2022 年 4 月 28 日公司在上海证券交易所披露了《辰欣药业股份有限公
司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2022-031）
2. 2022 年 7 月 27 日公司在上海证券交易所披露了《辰欣药业股份有限公
司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展暨增持计划时间过半的公告》（公告编号：2022-046）
3. 2022 年 10 月 24 日公司在上海证券交易所披露了《辰欣药业股份有限公
司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的进展公告》（公告编号：2022-069）
4.2022 年 10 月 27 日公司在上海证券交易所披露了《辰欣药业股份有限公
司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划实施完毕暨增持结果公告》（公告编号：2022-070）
据上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《证券法》《上市公司收购管理部分》等相关法律、法规和上海证券交易所《8 号指引》等有关规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的条件
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（四）项规定， “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。
根据公司的确认并经本所律师核查，本次增持前，杜振新先生及一致行动人合计持有辰欣药业 165,673,200 股份，占公司总股本的比例为 36.55%，超过公司已发行股份总数的 30%且已持续一年以上；杜振新先生本次增持公司股份1,763,900 股，占公司已发行股份的 0.39%，12 个月内杜振新先生合计增持不超过公司已发行股份的 2%。 杜振新先生的一致行动人卢秀莲女士及辰欣科技集团有限公司持有辰欣药业的股份数量和比例未发生变动。
据上，本所律师认为，杜振新先生本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第（四）款规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人杜振新先生具备实施本次增持的合法主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《8号指引》等法律、法规和
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