证券代码：603367 证券简称：辰欣药业 公告编号：2019-049
辰欣药业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份总金额:不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000
万元（含）；
回购价格：不超过人民币 20 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董
事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；
回购资金来源：公司自有资金；
回购股份用途：用于股权激励；
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人股东未来 6 个月无减持公司股份的计划。公司持股 5%
以上的股东遵义乾鼎企业管理股份有限公司在未来 6 个月内有减持计
划，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，具体减持计划将
严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定另行公告，敬请投
资者注意投资风险。
相关风险提示
1、公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能
根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，公司拟定了本次回购股份的方案，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届第十五次董事会会议、第三届
第十四次监事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于 2019 年 12 月 3
日召开 2019 年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《辰欣药业关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》。
（三）2019 年 11 月 7 日，公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称
“辰欣集团”）向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《辰欣药业关于控股股东提议回购公司股份的公告》。
2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议上述回购股
份提议，审议的具体情况为：公司七位董事一致同意本次回购提议，拟定并审议了本次回购方案，并向股东大会提交审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，提升对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，进一步完善公司长效激励机制，公司使用自有资金回购部分股份用于未来适宜时机实施股权激励，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，促进公司稳定、健康、可持续发展。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四）回购期限
1、本次回购实施期限为从股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，经董事会决定，则可宣布回购方案实施完毕，即回购期限自董事会决议之日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额（万
回购用途 （万股） 本的比例 元） 回购实施期限
（%）
用于股权 不低于 8,000 万元 股东大会审议通过本次
激励 400~800 0.88~1.76 （含）且不超过 回购方案之日起不超过
16,000 万元（含） 12 个月
按回购资金总额下限 8,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回
购股份总数为 400 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.88%；按回购资金总额
上限 16,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测算，预计回购股份总数为 800
万股，约占公司目前已发行总股本的 1.76%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 20 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购的资金总额和来源
本次回购的资金总额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过人民币 16,000
万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币 16,000 万元、回购价格上限 20 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 800 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.76%。
1、若回购股份全部用于股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 165,673,200 36.54 173,673,200 38.31
无限售条件流通股份 287,679,800 63.46 279,679,800 61.69
合计 453,353,000 100.00 453,353,000 100.00
2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
类别
股份数（股） 股份比例（%） 股份数（股） 股份比例（%）
有限售条件股份 165,673,200 36.54 165,673,200 37.20
无限售条件流通股份 287,679,800 63.46 279,679,800 62.80
合计 453,353,000 100.00 445,353,000 100.00
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2018 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 524,839.05 万元，归属于上
市公司股东的净资产 415,399.25 万元，流动资产 359,510.35 万元。若本次回购资
金上限人民币 16,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 12 月 31 日财务数据测算，
回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.05%、3.85%、4.45%，占比均较小。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有
