上海水星家用纺织品股份有限公司
章
程
二○二四年四月
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章总裁及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节利润分配
第三节内部审计
第四节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
上海水星家用纺织品股份有限公司
章程（2024 年 04 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护上海水星家用纺织品股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海水星家用纺织品有
限公司整体变更设立，在上海市市场监督管理局注册登记，并于 2010 年 6 月 25
日取得《企业法人营业执照》，营业执照注册号为 913100007030803502。
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,667 万股，于 2017年 11 月 20 日在上海证券交易所上市。股票简称：水星家纺，股票代码：603365。
第四条 公司注册名称
中文全称：上海水星家用纺织品股份有限公司
英文全称：SHANGHAI SHUIXING HOME TEXTILE CO., LTD.
第五条 公司住所：上海市奉贤区沪杭公路 1487 号，邮政编码：201401。
第六条 公司注册资本为人民币 26,273.35 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：缔造百年品牌，成为消费者最信赖的家居产品和服务提供者，追求全体员工物质和精神两方面的幸福，为股东创造合理回报，为社会持续创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：家用纺织品、床上用品、家居用品的研究开发、生产、销售，纺织品原材料的研究开发、销售，从事货物进出口及技术进出口业务，销售服装、鞋帽、箱包、计算机软件及辅助设备、家用电器、智能电子产品、电子元器件、医疗仪器设备及器械、灯具、厨具、卫生洁具、卫浴用品、日用化学产品、家具、玩具、陶瓷制品、水暖器材、电子产品、室内装饰品、室内外装饰材料、工艺品、建筑材料、展示器材、日用百货。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明价值，每股价值人民币 1 元。
第十八条公司发行的股份，在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为 11,000 万元，发起人共计 15 人。公司的发起人及其认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 股份数（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
1 水星控股集 7,700 70.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
团有限公司
2 李裕杰 990 9.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
3 李裕高 330 3.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
4 李裕奖 330 3.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
5 李统钻 330 3.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
6 李裕陆 264 2.40% 净资产 2010 年 6 月 18 日
7 梁祥员 220 2.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
8 李道想 165 1.50% 净资产 2010 年 6 月 18 日
9 李春兰 132 1.20% 净资产 2010 年 6 月 18 日
10 谢秋花 132 1.20% 净资产 2010 年 6 月 18 日
11 梁小意 110 1.00% 净资产 2010 年 6 月 18 日
12 李裕党 99 0.90% 净资产 2010 年 6 月 18 日
13 李裕建 66 0.60% 净资产 2010 年 6 月 18 日
14 谢作威 66 0.60% 净资产 2010 年 6 月 18 日
15 谢作佳 66 0.60% 净资产 2010 年 6 月 18 日
合计 11,000 100.00% - -
第二十条公司股份总数为 26,273.35 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
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