证券代码：603365 股票简称：水星家纺 公告编号：2023-043
上海水星家用纺织品股份有限公司
关于注销回购股份减少注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 09 月 12
日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过《关于注销回购股份减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意注销公司回购专用证券账户中 1,470,000 股股份，该回购股份用途为股权激励或者员工持股计划，鉴于已回购股份三年内转让期限已到期，拟注销上述股份并减少注册资本，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
一、股份回购情况概述
（一）回购股份方案及实施情况
公司于 2019 年 08 月 26 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，该议案已经公司 2019 年 09 月 11 日
召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过（以下简称“2019 年股份回购”），同意公司使用自有资金不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 26 元/股（含），回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月，回购股份将用于股权激励或者员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
具体内容详见公司于 2019 年 08 月 27 披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2019-049），及公司于
2019 年 09 月 19 日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易
方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-058）。公司 2019 年股份回购期限于2020年09月10日到期，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为4,219,000
股，并于 2020 年 09 月 12 日披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于股份回
购实施结果的公告》（公告编号：2020-058）。
（二）回购股份使用情况
公司于 2019 年 10 月 28 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<
上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2019 年 11 月 14 日公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案,
同意授权董事会负责拟定和修改公司第一期员工持股计划，办理第一期员工持股计划的设立、变更和终止事宜。2020年06月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<上海水星家用纺织品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2019-063、2019-075、2020-039）。
2020 年 07 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，公司回购专用账户所持有的 1,914,000 股公司股票于 2020 年 07 月
14 日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第一期员工持股计划账户，该部分股份占公司股本总额 26,667 万股的 0.72%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2020-046）。
2020 年 03 月 03 日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上
海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
2020 年 06 月 28 日公司召开第四届董事会第九会议，审议通过了《关于修订<上海
水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2019-075、2020-008、2020-039）。
2020 年 07 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登
记确认书》，公司回购专用账户所持有的 835,000 股公司股票已于 2020 年 07 月 14
日以非交易过户形式过户至上海水星家用纺织品股份有限公司-第二期员工持股计划账户，该部分股份占公司股本总额 26,667 万股的 0.31%。具体内容详见公司于指定媒体披露的相关公告（公告编号 2020-047）。
截至目前，公司 2019 年股份回购剩余 1,470,000 股未实施。
二、回购股份拟注销情况
（一）本次已回购股份注销的原因及依据
依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》和公司 2019 年股份回购方案相关规定，本次回购股份拟全部用于员工持股
计划或股权激励，并将在公司披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。
鉴于三年转让期限已届满，公司 2023 年 09 月 12 日召开第五届董事会第九次
会议及第五届监事会第八次会议，决议将回购专用证券账户中的 1,470,000 股股份予以注销，并相应减少注册资本，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次注销的安排
公司将召开股东大会审议回购专用证券账户中的 1,470,000 股股份注销事宜，公司将在股东大会审议通过后，向中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份，并及时办理变更登记手续等相关事宜。
三、本次已回购股份注销后公司股份结构变动情况
截至本公告日，公司总股本为 266,670,000 股。目前回购专用证券账户中有3,936,500 股股份，拟分两次注销，分别如下：
（一）公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第五届董事会第三次会议，及 2022 年
11 月 01 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的议案》，拟以自有资金以集中竞价交易方式回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000 万元（含），回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本（以下简称“2022 年股份回购”）。2023 年 09 月12 日，公司 2022 年股份回购完成，公司已通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份 2,466,500 股，具体内容详见公司同日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-042）。公司将申请于 2023 年 09月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份 2,466,500 股，并及时办理变更登记手续等相关事宜。上述股份注销后公司总股本将变更为264,203,500 股。
（二）公司将召开股东大会审议 2019 年股份回购方案实施剩余的 1,470,000
股股份注销事宜，上述注销事宜完成后，公司总股本将由 264,203,500 股减少为262,733,500 股。具体情况如下:
目前股份 2022年股份回购注销后 2019年股份回购注销后
股份类别
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%）
有限售股份 0 0 0 0 0 0
无限售股份 266,670,000 100 264,203,500 100 262,733,500 100
其中：公司回购
3,936,500 1.48 1,470,000 0.56 0 0
专用证券账户
股份总数 266,670,000 100 264,203,500 262,733,500
注：上述股本结构变动情况以注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述注销事宜完成后，公司总股本相应减少，公司控股股东水星控股集团有限公司及其一致行动人在持股数量不变的情况下，持股比例由目前 55.48%被动增加至56.31%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
四、拟修订《公司章程》情况
公司拟将回购专用证券账户中的合计 3,936,500 股股份注销并相应减少注册资本，具体内容详见公司同日披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-044）。
五、对公司的影响
本次对已回购股份的注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
六、履行的决策程序
公司回购专用证券账户中的 1,470,000 股股份注销事项已经公司第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
七、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次拟注销已回购股份符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海水星家用纺织品股份有限公司
董事会
2023 年 09 月 13 日
查看PDF原文
