证券代码：603365 证券简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
第二期员工持股计划
摘 要
二零二零年三月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1. 有关本期员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，尚存在不确定性；
2. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本期员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“本期员工持股计划”）系上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定及根据《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》的内容安排而制定。
2. 本期员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过 75 人，具体参与人数由实际缴款情况确定。本期员工持股计划中不包括董事、监事和高级管理人员。
3. 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过 1,650 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为1,650 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 100 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 26,667 万股的 0.37%。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
4. 本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
5. 本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。
6. 本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起算。
7. 本期员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
8. 根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《上海水星家用纺织品
股份有限公司员工持股计划》，股东大会同意授权董事会决定该计划项下第二期、第三期员工持股计划的方案及管理办法，因此本期员工持股计划经董事会审议通过后方可实施，无需提交股东大会审议。
9. 本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释 义......6
二、员工持股计划的目的和基本原则 ......7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......7四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 .7
五、员工持股计划持有人名单及分配情况 ......8
六、员工持股计划的存续期、锁定期 ......9
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......9
八、员工持股计划的管理模式 ......9
九、员工持股计划的变更和终止 ......11
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 ......12
十一、员工持股计划履行的程序 ......14
十二、其他重要事项 ......15
一、 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
水星家纺、公司、本公 指 上海水星家用纺织品股份有限公司
司
本期员工持股计划、员 指 上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计划
工持股计划、本计划
持有人 指 出资参加本期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本期员工持股计划管理委员会
标的股票 指 水星家纺 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引》 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
指引》
《公司章程》 指 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上海水星家用纺织品股份有限公司第二期员工持股计
划管理办法》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
本期员工持股计划的人员范围为在公司及其下属公司任职的核心骨干员工或关键岗位员工。本期员工持股计划参与对象总人数不超过 75 人，具体参与人数由实际缴款情况确定。本期员工持股计划中不包括董事、监事和高级管理人员。四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。
根据公司第四届董事会第二次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将用自有资金不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 26 元/股（含），回购股份将用于股权激励或员工持股计划。
2020 年 3 月 3 日，公司公告了《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以
集中竞价交易方式回购股份进展公告》，截至 2020 年 2 月 28 日，公司通过集中
竞价交易方式累计回购公司股份数量为 3,228,300 股，已回购股份占公司总股本
的 1.2106%，成交最高价为 16.92 元/股，成交最低价为 13.28 元/股，支付的总
金额为 51,254,416 元（不含交易费用）。截至目前，公司尚未完成股份回购。
本期员工持股计划在获得公司董事会批准的情况下，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的部分公司股票。
（三）员工持股计划的认购价格
本期员工持股计划持有人受让标的股票的价格为回购标的股票的购买均价（含交易费）。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过 1,650 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划的份数上限为 1,650 万份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本期员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 100 万股，涉及的股票总数量约占公司现有股本总额 26,667 万股的 0.37%。本期员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划持有人名单及分配情况
参加本期员工持股计划的总人数不超过 75 人，具体参与人数由实际缴款情况确定。出资金额不超过 1,650 万元，认购份额上限为 1,650 万份。
本次员工最终认购持股计划的份额以持有人实际出资为准。
六、 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本期员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（二）员工持股计划的锁定期
本期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权
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