证券代码：603365 证券简称：水星家纺
上海水星家用纺织品股份有限公司
员工持股计划
（草案）摘要
二零一九年十月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1. 员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2. 员工持股计划存续时间较长，存续期间受经济环境、监管政策变化、二级市场波动、员工参与情况等因素影响，能否实施存在不确定性；
3. 员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，员工持股计划存在不成立的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1. 《上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划》系上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而制定。
2. 员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
3. 员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
4. 员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5. 员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的本公司股票。
6. 员工持股计划有效期为 8 年，自公司股东大会审议通过本计划之日起计
算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。各期员工持股计划存续期由董事会确定。各期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下时起算。
7. 本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。各期员工持股计划的内部管理最高权力机构
为持有人会议。各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会履行当期持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。
8. 公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。
9. 公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10. 员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释 义......1
二、员工持股计划的目的和基本原则 ......2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源 ......2
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期......3
六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......4
七、员工持股计划的管理模式......4
八、员工持股计划的变更和终止......7
九、员工持股计划的权益处置办法......7
十、员工持股计划履行的程序......9
十一、股东大会授权董事会的具体事项 ......9
十二、其他重要事项 ......10
一、 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下定义：
水星家纺、公司、本公
指 上海水星家用纺织品股份有限公司
司
本计划 指 上海水星家用纺织品股份有限公司员工持股计划
持有人 指 出资参加员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 水星家纺 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作
《披露指引》 指
指引》
《公司章程》 指 《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》
注：本计划中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
二、 员工持股计划的目的和基本原则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，公司实施员工持股计划的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工依照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本计划。
员工持股计划的参与对象范围为在公司及其下属公司工作，并签署劳动合同的员工，各期持股计划参与对象在各期持股计划中确定。
员工持股计划生效后，公司董事会将根据股东大会授权及本计划规定的流程，确定每期员工持股计划参与人员、资金额度及计划份额等。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。
（二）员工持股计划的股票来源
根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份。本计划的股票来源为前述公司回购的股票。
本计划在获得公司股东大会批准的情况下，各期持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
2019 年 9 月 18 日，公司披露《回购报告书》，如按回购资金总额上限人民
币 10,000 万元、回购价格上限 26 元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为 384 万股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本计划最终规模将根据参与各期员工持股计划的资金规模和公司具体回购股份的数量及价格确定。鉴于目前公司回购股份数量仍存在不确定性，本计划规模以届时实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的有效期、存续期、锁定期
（一）员工持股计划的有效期
员工持股计划的有效期为 8 年，自股东大会审议通过本计划之日起算，至有效期届满后自行终止，也可经公司股东大会审议批准或根据相关法律、法规的规定提前终止或延长。员工持股计划分三期实施，各期持股计划相互独立。
（二）员工持股计划的存续期、锁定期
本计划项下各期员工持股计划的存续期由董事会确定，存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划存续期限可以延长。
本计划项下各期员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
六、公司融资时员工持股计划的参与方式
本计划项下各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议当期员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的管理模式
本计划项下各期员工持股计划由董事会决定公司自行管理或委托专业资产管理机构（包括但不限于信托公司、保险资产管理公司、证券公司及其资产管理子公司、基金管理公司等）管理。若委托专业资产管理机构管理的，则资产管理机构由董事会确定，管理费用的计提及支付方式详见各期持股计划签订的管理合同相关条款，管理协议的主要条款详见各期持股计划草案。
员工持股计划持有的股票、资金为委托财产，员工持股计划管理机构不得将委托财产归入其固有财产；员工持股计划管理机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托财产不属于其清算财产。
本计划项下各期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；各期员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本计划规定履行当期持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理各期员工持股计划的其他相关事宜。
（一）本计划项下各期员工持股计划的持有人会议
持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人
