证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2025-003
福建傲农生物科技集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
十次会议于 2025 年 1 月 7 日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式
召开，会议通知和材料已于 2025 年 1 月 6 日以专人送达、电子邮件、短信或即
时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为 3 人），
公司全体监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于豁免本次董事会通知期限的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案，同意豁免本次董事会通知期限。
（二）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关规定，结合公司重整后治理安排等实际情况，对公司章程相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司管理层全权办理工商变更登记、章程备案等事宜。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-005）。
（三）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-006）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》（2025 年 1 月修订）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
同意公司修改的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-006）、《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提名增补非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案。
根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整计划》实施资本公积转增股本后，公司股本结构已发生变化，公司控股股东已由漳州傲农投资有限公司变更为产业投资人联合体，公司变更为无实际控制人。另根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司重整投资协议》的条款约定，公司的治理结构需相应调整，公司董事会人数由 7 人调整为 9 人，独立董事人数不变。因独立董事艾春香先生及非独立董事杨州先生、匡俊先生辞任，将导致公司董事会成员人数低于《公司章程》规定的最低人数。
为完善公司治理，维护股东权益，保障公司平稳发展和有效决策，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，同意公司增补非独立董事：经控股股东产业投资人联合体成员泉州市傲发同心股权投资管理合伙企业（有限合伙）、湖北省粮食有限公司、厦门谷味德食品有限公司提名，公司董事会提名委员会审核同意，提名增补苏明城先生、李浩哲先生、李景隆先生、陈明艺先生为第四届董事会非独立董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并采用累积投票制进行表决。
（六）审议通过《关于提名增补独立董事候选人的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案。
鉴于艾春香先生因工作原因辞去公司独立董事职务，提名增补俞道进先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
该议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
（七）审议通过《关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案。
公司拟将持有的甘肃傲农饲料科技有限公司（以下简称“甘肃傲农饲料”）51%股权转让给甘肃昊胜工贸有限公司。本次股权交易前，甘肃傲农饲料作为公司下属控股企业期间，公司为支持其日常经营业务发展提供了连带责任保证担保，
截至 2024 年 12 月 31 日，公司为甘肃傲农饲料提供担保本金实际余额为 400.00
万元，债务开始日期为 2023 年 8 月 9 日，债务到期日期为 2025 年 8 月 8 日。
本次对外担保事项系公司转让合并报表范围内子公司控股权所致，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司为甘肃傲农饲料提供担保事项发生时，甘肃傲农饲料为公司合并报表范围内的下属控股企业，公司为支持其日常经营业务发展而向其提供了连带责任保证担保。甘肃傲农饲料目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，本次对外担保风险可控。
同时，公司将落实反担保措施，由甘肃昊胜向公司提供连带责任反担保保证，并由甘肃昊胜以其持有的甘肃傲农饲料全部股权及其派生权益作为质押物为公司提供质押担保。本次对外担保不会对公司的财务状况和经营结果产生不利影响，不会损害上市公司及公司股东的利益。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让甘肃傲农饲料科技有限公司控股权后形成对外担保的公告》（公告编号：2025-008）
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
经与会董事表决，审议通过该议案，同意于 2025 年 1 月 23 日召开 2025 年
第一次临时股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-009）。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2025 年 1 月 8 日
